（2013）浙海终字第13号(3)
王××在原审中针对吴××的反诉请求答辩称：一、吴××反诉诉称的事实与理由中，部分陈述不清。2010年8月10日，王××与吴××及黄某某、廖某某、李某某、冯某某六人作为“中兴达18”轮全体股东签署的股东协议书第2条约定，如因船舶登记，所有合伙人享有按投资比例的相应共有权登记权利。然而，吴××在“中兴达18”轮建造完工后，未经全体股东同意甚至根本未告知其他股东的情况下，独自将该轮登记在其名下，严重侵害了王××与其他股东的合法权益。2012年3月15日，吴××又未经全体股东同意也根本未告知其他股东的情况下，与远景××签订协议，通过船舶买卖形式将“中兴达18”轮登记在远景××名下，其目的从该协议内容中可以一目了然。根据该协议第4、5条的约定，吴××将属于全体股东的“中兴达18”轮登记在远景××名下，以此为条件得到了远景××法定代表人林××的400万元借款，并以“中兴达18”轮作为抵押物企图贷款2000万元据为己有，同时将“中兴达18”轮折价3500万元充抵其拖欠远景××的债务。这是涉案股份转让协议书签订的起因之一。二、2012年3月28日签订的股份转让协议书是吴××实施欺诈、胁迫手段，乘人之危，使王××违背真实意思的情况下订立的合同，属可撤销合同。王××在2012年3月3日远景××取得“远景118”轮所有权后得知详情，与其他股东面临着内外交错的巨大投资风险：对外早已与三源泰富某司签订了船舶买卖合同，由于某某荣为船舶转户签订船舶买卖合同的行为而使王××面临着根本性违约的风险；在股东内部，吴××声称要将船舶低价出售以及将船舶登记到广西。考虑到王××和其他股东持有涉案船舶70%左右的股份，为使王××和其他股东的根本利益少受吴××的不法损害，王××迫不得已以远高于当时市场行情的船舶价格即5900万元为基数，向吴××购买船舶股份，同时为防止吴××再次肆意损害王××的合法权益而与吴××约定，王××先支付400万元预付款至中间人张××处，吴××将船舶过户至王××名下后，给王××留出三个月的时间即2012年7月10日前用于办理船舶抵押贷款手续，贷款用于支付股份转让款，如所有权不能转户，则中间人应将400万元退还给王××。2012年3月28日，吴××在事先起草好的股份转让协议书上签名、捺印，之后交由中间人张××带至王××处，经修改后由王××签名、捺印。若非吴××实施上述欺诈、胁迫、乘人之危的行为，王××不可能在当前经济如此萧条的情况下，以远高出当时市场行情的价格向吴××购买股份。三、王××已经解除合同，解除合同的过错在于某某荣，其要求继续履行合同于法无据。王××按约向中间人张××支付了400万元转让款后，要求吴××办理船舶转户手续，而吴××却要求王××先为其偿还向某景某某的借款400万元，王××未予同意。为促使吴××同意转户，2012年4月10日至6月4日间，中间人张××、罗某某、应某某与“远景118”轮其他股东黄某某、廖某某、李某某、冯某某及当地乡镇企业办公室领导、远景××的法定代表人林××等人先后多人多次参与调解，均未果。2012年6月4日，吴××委托浙江巡天律师事务所向王××邮寄了一封律师函，表示同意在王××收函之日起五天内办理转户手续。次日，王××复函表示随时等候吴××的通知前去办理转户手续。2012年6月7日，王××收到远景××的“回复函”，远景××在函件中表示由于某某荣拖欠其3836000元，根据其双方约定，远景××有权拒绝协助办理过户手续。2012年6月11日，王××基于某某荣一再违约拖延办理转户手续，致使王××先前联系的银行因船舶市场行情波动和船舶抵押程序迟迟没有启动而改变了贷款意向，加之远景××法定代表人多次参与调解并与王××沟通后，对“远景118”轮内部股份结构也有了较为清晰的了解，王××和其他股东的合法权益再遭受吴××不法侵害的可能性在减少，为此，王××向吴××邮寄了解除合同通知书。2012年6月15日，全体合伙人共同签署了股权确认书及授权书，吴××代表其持有的2.5股股份在协议书上签字确认。2012年6月20日，吴××委托浙江巡天律师事务所回复了一封律师函，表示不同意解除合同。由于某某荣怠于履行自己的合同义务，在其自己承诺履行的期限内仍未履行，已构成根本性违约，王××依法有权解除合同。请求依法驳回吴××的反诉请求。
第三人远景××在原审中陈述称：一、“远景118”轮由吴××挂靠在远景××名下。当时吴××声称该轮（原船名“中兴达18”）为其个人所有，希望挂靠在远景××名下并由远景××协助其办理抵押贷款。经协商，双方于2012年3月15日签订了两份协议书，约定该轮挂靠在远景××名下，以远景××名义办理船舶抵押贷款2000万元。后因该轮其他股东到远景××协商，远景××才得知吴××隐瞒了该轮股份构成情况，遂终止办理贷款手续。二、吴××要求远景××协助办理“远景118”轮所有权转户手续，违背双方合同约定，远景××有权拒绝。远景××与吴××于2012年3月15日签订的其中一份协议书第5条明某某定：“吴××有随时要求出卖此船权利，远景××协助办理转出手续，但必须遵守以下几点：①付清吴××向林××的借款400万元的本金及利息。②付清‘远景118’轮的挂靠管某某。③付清银行融资手续费及资料费。……”显然，在吴××未按约付清前述款项前，远景××有权拒绝协助办理转出手续，而吴××至今尚欠远景××986000元。三、在吴××付清上述欠款之前，远景××拒绝协助办理船舶转出手续。在吴××付清欠款后，远景××同意协助其将“远景118”轮转到其本人或其指定的人名下。吴××与王××之间的股份转让纠纷与远景××没有任何法律关系。
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