（2013）浙海终字第13号(4)
原审法院审理认为：一、涉案股份转让协议书是否已合法解除。涉案股份转让协议书形式规范，内容清晰，不违反法律规定，系吴××与王××经中间人暨张××居间联系先后签字确认，依法认定有效。王××主张该协议书系其受吴××欺诈、胁迫、乘人之危的情况下签订，无有效证据证实，吴××、张××均未予认可，不予采信。合同签订后，王××与吴××作为当事方均应妥善履行各自的合同义务。根据涉案股份转让协议书第三条第2项的记载，合同当事方在前两期转让款计400万元支付完毕后需一同到台州海事局办理船舶所有权转户手续，该项手续的办理直接关系到王××与吴××之间船舶股份转让事宜的最终完成，结合庭审调查，在无其他相反证据予以推翻的情况下，应当认定为双方签订涉案股份转让协议书的主要目的。此前涉案船舶由吴××一人自行挂靠在远景××名下，涉案股份转让协议书履行过程中吴××与远景××之间尚某未结债务，远景××明确表示在上述债务未结清的情况下拒绝协助办理船舶所有权转户手续，以致涉案船舶所有权转户手续经涉事各方多次协调，至王××发出解除合同通知书之日仍未办妥，吴××对此明显负有直接责任，其行为已构成根本性违约。王××据此主张其订立合同的目的无法实现，进而书面通知吴××解除涉案股份转让协议书，合法合理，对其效力予以认定。吴××主张涉案船舶所有权转户事宜系选择性条款，决定权在王××手中，而王××一直未联系新的船舶挂靠单位，也未主动办理船舶转户手续。上述主张与涉案股份转让协议书的内容不符，于法无据，其单某面强调王××在办理船舶所有权转户手续中的义务与责任有违诚实信用原则，王××对此亦持有异议，不予采信。综上，涉案股份转让协议书已于某某荣收到王××发出的解除合同通知书之日即2012年6月14日合法解除，吴××事后向某景某某作出保证或支付款项的行为不影响王××先前解除合同的法律效力。根据《中华某某共和国合同法》第九十七条的规定，涉案股份转让协议书解除后，吴××应当将其收取的400万元转让款返还给王××，并赔偿相应利息损失。吴××要求王××继续履行涉案股份转让协议书，支付船舶股份转让款965万元及利息，欠缺事实与法律依据，不予支持。
二、张××的法律地位与责任。涉案股份转让协议书中虽记载张××为中间人，该协议书尾部亦无张××的签名，但张××经与王××及吴××联系确认后对该协议书第二条和第三条第二款中四处“甲方”字样的涂划除第三处外，均会造成主体缺失、文某不通的情况，在无相反证据予以推翻的情况下，应当认定为主体的合意变更，张××作为完全民事行为能力人对其上述涂划的法律后果应当有所预见，其中第一处“甲方”的涂划表明由张××接收和保管王××出具的200万元欠条，这与协议书中关于第二期200万元转让款先行转入张××账户的约定相符；第二处“甲方”的涂划表明张××在涉案“远景118”轮所有权不能转户的情况下负有将已收取的400万元转让款返还给王××的义务，这与协议书中关于前两期转让款计400万元均先行汇入张××账户的约定相符；第三处“甲方”的涂划因无相应证据证明张××曾向王××借款135万元，张××并已提供初步证据证实该笔135万元款项系吴××向王××方的借款，王××亦确认该处涂划系误划，王××与张××之间不存在债权债务关系，结合庭审调查，可以认定该处涂划系误划；第四处“甲方”的涂划表明王某某与吴××在张××收到王××支付的前两期转让款400万元后应当协同办理涉案船舶所有权转户手续，这与协议书的前述约定亦能够相互对应。张××主张上述涂划系根据王××的单某要求所为，其本人并无取代吴××成为合同当事方的主观意图。该主张与本案事实尤其是涉案股份转让协议书的记载不符。涉案股份转让协议书中载明张××在涉案船舶所有权不能转户的情况下应当将已收取的400万元转让款返还给王××，该约定系当事人真实意思表示，不违反法律规定，应认定为有效。本案中张××未按约向王××返还上述款项，已构成违约。结合案情与公平原则，认定张××对吴××应当返还给王××的400万元转让款承担补充责任。
综上，本案系船舶股份转让合同纠纷。王××与吴××于2012年3月28日签订的股份转让协议书，系双方真实意思表示，形式规范，依法认定有效，双方均应妥善履行各自的合同义务。合同签订后，王××按约向中间人暨张××账户汇入前两期股份转让款共计400万元，王××与吴××按约应当共同到台州海事局办理涉案“远景118”轮所有权转户手续，但因吴××此前自行将涉案船舶挂靠在远景××名下并与远景××发生债务关系，远景××向王××与吴××明确表示在上述债务结清前拒绝协助办理转户手续，以致涉案船舶所有权转户手续经涉事各方多次协调，至王××发出解除合同通知书之日仍未办妥，吴××对此负有直接责任，其行为已构成根本性违约。王××于2012年6月11日书面通知吴××解除涉案股份转让协议书，吴××并已于2012年6月14日收到王××发出的解除合同通知书，应当认定涉案股份转让协议书已于2012年6月14日合法解除，吴××应当将其收取的前两期转让款合计400万元返还给王××，并赔偿相应利息损失。张××名义上虽为协调王××与吴××之间船舶股份转让事宜的中间人，但其经与王××及吴××联系确认后对涉案股份转让协议书中三处“甲方”的涂划事实上已构成主体的合意变更，其在涉案船舶所有权未能转户的情况下未向王××及时返还400万元转让款，已构成违约，对该款项的返还应当承担补充责任。王××要求吴××、张××连带返还上述款项，证据与理由不足，不予保护。综上，王××本诉诉请有理部分，应予支持；吴××反诉要求王××继续履行合同并支付剩余股份转让款965万元，欠缺事实与法律依据，应予驳回。依照《中华某某共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条和《中华某某共和国民事诉讼法》（修订前）第六十四条第一款之规定，原审法院于2012年11月21日作出判决：一、吴××于判决生效之日起十日内返还王××船舶股份转让款400万元，并赔偿相应利息损失（其中200万元利息损失自2012年3月27日至判决确定的实际履行之日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计某，其余200万元利息损失自2012年4月10日至判决确定的实际履行之日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计某）；二、张××对上述船舶股份转让款400万元的返还承担补充责任；三、驳回王××的其他诉讼请求；四、驳回吴××的反诉请求。一审本诉案件受理费39360元，反诉案件受理费39675元，合计79035元，由吴××负担。
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