（2013）浙海终字第13号(5)
吴××不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实错误。1.涉案纠纷系股东间的股权转让，并非“远景118”轮的所有权转让，原审认定办理涉案船舶所有权转户手续系双方签订股份转让协议的主要目的缺乏依据。2.双方签订股份转让协议的主要目的在于，王××依约支付股份转让款，吴××转让所持有的股份，而非将“远景118”轮的所有权过户给任何某某及王××名下。二、原审认定吴××已经构成根本性违约并进而认定股份转让协议书已于2012年6月14日合法解除缺乏事实与法律依据。1.股份转让协议书关于办理产权过户手续的约定应属附解除条件合同之解除条件，该条件违反法律规定，侵犯其他股东合法权益，应确认为无效。2.吴××之所以签署2012年6月15日股权确认书，系为协调解决涉案船舶各股东与远景××间的挂靠事宜，原审法院据此认定吴××已初步认可王××解除合同通知书的效力缺乏相应依据。即使将该确认书推定为吴××的自认，亦属于诉讼外的自认，不具有法律效力。3.接到解除合同通知书后，吴××已于2012年6月20日及时回函表示不同意王××单某解除合同。三、涉案纠纷不存在吴××根本违约的事实，吴××也未对解除合同通知书效力进行认可，王××单某解除合同于法无据。综上，请求撤销原判，依法改判驳回王××的诉讼请求，支持吴××的反诉请求。
针对吴××的上诉请求与理由，王××答辩称：一、合同无法实际履行的主要责任在于某某荣。吴××未经其他股东同意，私自将涉案船舶挂靠并登记在远景××名下，而远景××致函王××，明确表示在吴××与该公某的借款纠纷了结前，不予协助办理船舶过户手续，故吴××的行为导致合同无法实际履行。二、吴××迟延履行合同的行为已不能实现合同目的。王××购买吴××股份系为履行其与三源泰富某司的补充合同，吴××迟延履行合同的行为导致该补充合同被解除，故在补充合同被解除后，涉案股份转让协议书的履行已经失去实际意义。三、吴××的行为已经构成根本违约。1.股份转让协议书签订后，吴××未及时向某景某某履行债务，涉案船舶被作价抵押给远景××，故吴××以自己的行为明确表明不履行合同主要债务，导致合同履行不能。2.股份转让协议书约定的产权过户，是指如果与三源泰富某司的交易成功，则王××根据2011年11月2日的股东会决议将船舶过户至三源泰富某司或其指定的公某名下，否则，则将王××原有股份及向吴××购买的股份登记在自己名下。该约定并未违反法律规定。3.由于某某荣以自己行为明确表明不履行合同主要债务且违约导致合同目的无法实现，王××于2012年6月11日向其寄送解除合同通知书，吴××亦收到该通知书，故根据《中华某某共和国合同法》第九十六条规定，涉案股份转让协议书已于通知到达吴××时解除。综上，请求维持原判，驳回吴××的上诉请求。
原审被告张××、原审第三人远景××经合法传唤未到庭参加诉讼，也未发表答辩意见。
二审期间，王××提交其与三源泰富某司签订于2012年4月2日的补充合同一份，拟证明其向吴××购买船舶股份系为履行该补充合同。吴××对补充合同辨认后认为，其不知晓该补充合同，由于三源泰富某司没有按照2011年的原船舶买卖合同约定及时支付价款，原船舶买卖合同已经解除，故对补充合同亦不认可。原审被告张××、原审第三人远景××未参加庭审，亦未发表质证意见。本院认为，王××二审提交的补充合同系原件，对该合同的形式真实性予以认定，至于该证据是否能够证明其证明目的，将结合全案有效证据及庭审情况在裁判理由部分予以阐述。
其他当事人二审中未提交新的证据材料。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认，另查明：2012年4月2日，三源泰富某司与王××就“远景118”轮签订补充合同，约定：1.如王××在2012年4月12日前取得船舶所有权，三源泰富某司某某以5480万元的价格购买“远景118”；2.如王××在2012年5月12日前取得船舶所有权，三源泰富某司某某以5180万元的价格购买；3.如王××在2012年6月12日前取得船舶所有权，三源泰富某司某某以4880万元的价格向王××购买。超过上述约定期限，双方一致同意补充合同不再履行，互不负法律责任。
本院认为：吴××与王××于2012年3月28日签订的涉案股份转让协议书系双方真实意思表示，内容未违反法律法规禁止性规定，应认定合法有效。根据吴××的上诉意见和王××的答辩意见，本案二审争议的焦点是涉案股份转让协议书是否已解除，其中涉及下列争议：
关于某某荣的行为是否构成合同的迟延履行。股份转让协议书第三条第二款载明：“在本协议签订之日后，中间人张××收到四百万元，即第一期、第二期付款后，吴××、王××一起去台州海事局办理船舶产权证转户手续。”根据前述条款约定，在王××按约支付四百万元后，吴××应当与王××共同前往相关部门办理涉案船舶股份转让手续。尽管股份转让协议书中并未对转让手续的办理时间进行具体约定，但《中华某某共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人对合同中没有约定或者约定不明确的内容，可以协议补充。本案中，吴××于2012年6月4日致函王××，告知其在接函后五天内与吴××及远景××共同前往台州海事局办理船舶所有权转户手续，王××于次日即2012年6月5日收悉前函后亦于同月6日回函表示同意，并表明其随时等待吴××通知。吴××、王××的前述往来函件表明，在合同实际履行过程中，双方经协商后确定了办理船舶过户手续的具体期限，故吴××后因与挂靠单位远景××存在债务纠纷，在该期限内未能与王××共同办理船舶过户手续，已构成了合同义务的迟延履行。
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