（2013）浙海终字第13号(6)
关于涉案股份转让协议书的合同目的。首先，涉案股份转让协议书第三条第二款约定：中间人张××收到四百万元后，双方一起到台州海事局办理船舶产权证转户手续。因此，由于某某荣与远景××之间的纠纷，导致船舶无法办理过户，转让方吴××违反了该约定。其次，《中华某某共和国物权法》第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”故在法律规定了登记系船舶物权变动的对抗要件的情况下，吴××作为出让方的股份转让义务，不仅限于签订股份转让协议书，还应当包括及时协助受让方办理股份转让后的船舶共有权变更登记等相关手续。再次，在涉案股份转让协议书签订前，王××持有涉案船舶的2.7股，王××与吴××及其他合伙人于2010年8月10日签订的股东协议书亦约定所有合伙人享有按投资比例的相应共有权进行船舶所有权登记的权利，但涉案船舶对各合伙人的船舶股份并未进行共有权登记，故王××在按约支付400万元款项后，根据前述协议，有权请求吴××协助其将个人的原有股份及新购股份登记在涉案船舶的产权某某中。第四，由于涉案船舶的全体合伙人已经签署股东会决议推选王××作为全体股东代表办理与三源泰富某司间的涉案船舶买卖事宜，且股份转让协议书有关船舶产权证转户手续的约定也并非只能单一解读为将船舶所有权过户到其他公某名下，故吴××认为股份转让协议书有关船舶产权证转户手续的相关约定侵害其他股东权益应被认定为无效的理由不能成立。综上，原审法院认定办理船舶所有权转户手续系王××签订股份转让协议书的主要目的并无不当，予以维持。另外，涉案股份转让协议书签订于2012年3月28日，而王××与三源泰富某司间的补充合同则签订于2012年4月2日，故补充合同签订于涉案股份转让协议书之后，且王××庭审承认补充合同签订后并未告知吴××，吴××亦主张对该补充合同并不知情，且根据王××庭审自述，原船舶买卖合同已经于涉案股份转让协议书签订前解除。故在吴××签订股份转让协议书当时对补充合同既无法预见，之后也未被告知的情况下，该补充合同未能履行之责任，不应归责于某某荣，故王××认为补充合同亦为涉案股份转让协议书合同目的之抗辩理由不予采信。
关于涉案股份转让协议书是否已经有效解除。首先，涉案船舶系由吴××以个人名义挂靠并将船舶全部股份登记于远景××名下，故王××受让涉案船舶股份后的变更登记，需要吴××及远景××的共同协助。吴××对此亦十分清楚，故其不仅在2012年6月4日发函通知王××时清楚表明需远景××共同前往办理过户手续，亦于同日向某景某某发出告知函，要求该公某协助其将船舶所有权登记至王××名下。其次，由于某某荣与远景××间存在债务未结清，远景××在收到吴××的前述告知函后，于2012年6月6日分别回函告知吴××、王××，主张在吴××付清欠款前，其有权拒绝协助办理船舶过户及有权依据其与吴××的协议将涉案船舶折价抵充债权。而此前，自涉案股份转让协议书签订后，王××与吴××及其他利害关系人已经先后于2012年4月11日、5月16日和6月2日三次到远景××协商涉案船舶过户事宜，均因吴××与远景××存在债务纠纷，远景××拒绝协助办理船舶转户手续。再次，吴××在接到远景××前述函件后，未能及时与远景××结清债务纠纷，也未在其函件所确定的期限内与王××共同办理股份转让登记手续。综上，在王××按约支付400万元款项后，吴××未能如期协助王××办理船舶股份登记手续，且涉案船舶因吴××个人原因全部挂靠并登记在远景××名下，远景××明确发函拒绝协助办理船舶过户，且王××与吴××、远景××数次协商均无果的情况下，原审法院根据《中华某某共和国合同法》相关规定，认定涉案股份转让协议书于某某荣收到王××发出的解除合同通知书时即已解除并无不当，本院予以维持。由于合同解除权系形成权，解除权人解除合同的通知书到达对方时发生合同解除的效力。故吴××认为其未对解除合同通知书效力进行认可故王××单某解除合同于法无据的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，吴××和王××之间的船舶股份转让合同合法有效。由于某某荣未按照合同约定办理船舶过户手续，故王××有权解除合同。吴××认为船舶产权证转户手续的办理并非涉案合同目的以及合同并未有效解除的上诉请求不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费79035元，由吴××负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 裘剑锋
代理审判员 郑恩亮
代理审判员 张碧青
二〇一三年三月八日
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