（2012）浙商终字第16号(2)
2006年5月11日，圣邦××和森桥××作为甲方、浙江苏某某司作为乙方、交投××和公××公司作为丙方及嘉兴市国有资产监督管理委员会作为见证方共同签订了一份《补充协议》，该协议约定：盐城苏嘉某某受让的盐城市解放南路A地块二期工程甲由圣邦××和森桥××通过盐城苏嘉某某支付土地出让金，并办理使用权人为盐城苏嘉某某的国有土地使用权证。在办理土地权证过程某，如须浙江苏某某司提供协助时，浙江苏某某司积极予以配合。圣邦××和森桥××受让盐城苏嘉某某股权转让签约后，关于该宗土地等方面的法律纠纷并由此造成的一切损失（如：圣邦××和森桥××未及时通过盐城苏甲向盐城市国土局再支付剩余300余亩土地出让金而受到盐城市国土局任某某罚等），均由圣邦××和森桥××承担，交投××和公××公司负第一连带责任，与浙江苏某某司无关。本协议签约后即视为盐城市土地转让全部完成，浙江苏某某司及原负责人再无任何责任。
在圣邦××、森桥××与交投××、公××公司签订股权转让协议之前的2006年5月23日，双方已经对盐城苏嘉某某的资产及相关资料进行了交接，并在浙江苏某某司以及嘉兴市国有资产监督管理委员会的参与下形成了一份《关于盐城市苏甲房地产开发有限公某资产交接会议纪要》，在该纪要第五条明确写明：鉴于盐城苏嘉某某股份转让协议等相关手续尚未办妥，故盐城苏嘉某某的公章、法人代表章、财务章暂由交投××保管。
根据浙江苏某某司与盐城市国土资源局于2003年10月18日签订的《盐城市国有土地使用权出让合同》的约定，盐城苏嘉某某在支付了首期土地出让价款35587.5786万元之后，二期土地使用权的出让价款23725.0523万元应在2004年8月30日前交纳，但盐城苏甲逾期未交纳。2004年11月12日盐城市国土局发函通知盐城苏嘉某某，称鉴于盐城苏嘉某某已付款35587.58万元，同意将出让范围内的339307平方米提供给盐城苏嘉某某作为一期工程乙（按合同应在2004年1月份提供，其余土地应在9月份提供）。2006年4月30日，盐城市国土资源局发函给盐城苏嘉某某，称盐城苏嘉某某未按土地出让合同的要求对一期土地进行开发，要求盐城苏嘉某某迅速对已交付土地价款的土地进行开发建设，同时将停止供应剩余土地，相关事宜于2006年5月15日前与盐城市国土资源局联系。该份函件由盐城苏嘉某某的沈某某于5月6日收到，但在双方于同年5月23日的交接清单中未见该份函件。2006年9月5日，江苏一正律师事务所律师顾某某受盐城市国土资源局委托向浙江苏某某司发出一份通知，称由于浙江苏某某司未按土地使用权出让合同的约定按期付款，根据合同的约定，现正式通知解除2003年10月18日签订的《盐城市国有土地使用权出让合同》，有关合同解除后的后续事宜，应在接到该通知后的5日内派员与盐城市国土资源局具体商谈。
盐城苏嘉某某在2006年9月11日接到盐城市国土资源局的律师通知函后，于次日向嘉兴市国资委、交投××紧急报告，请求嘉兴市国资委和交投××高度重视并于9月16日前派人共同协调解决。后经嘉兴市政府和嘉兴市国资委出面与盐城市政府方面沟通、协调，盐城市国土资源局与盐城苏嘉某某于2007年4月3日签订了一份《国有土地使用权出让补充合同》，约定：原《国有土地使用权出让补充合同》约定的面积为867亩，受让人同意按已支付的土地出让金调整供地面积为346846.67平方米（合520.27亩）。受让人在补充合同签订后10日内须向出让人交还2004年核发的《国有土地使用证》，出让人予以注销。在受让人交还原《国有土地使用证》后15日内，出让人按本补充合同重新向受让人核发《国有土地使用证》，以保证受让人依法开发建设。合同还对其它方面作了约定。补充合同签订后，盐城市国土资源局分别于2007年4月26日、2008年3月5日和2008年8月23日分三次向盐城苏嘉某某交地共计496.56亩。对于未能交付的23.71亩土地使用权，盐城市国土资源局按照每亩132万元的价格补偿了盐城苏嘉某某3129.72万元。
盐城苏嘉某某股权转让协议签订之后，圣邦××和森桥××依约支付了首期股权转让款及代偿债务款12739万元、交投××垫付契税款1380万元，共计14119万元。对于剩余款项却未在合同约定的期限内支付。2007年1月18日，圣邦××和森桥××向交投××和公××公司递交了“关于请求延期付款的申请”，称因土地问题迟迟得不到解决，经济损失也在不断扩大，考虑到实际情况，请求将余款的支付时间暂延，等土地问题解决后再行支付。2007年10月15日，圣邦××和森桥××又向交投××和公××公司递交了一份股权转让款余款支付的意见，称因土地问题致项目推迟一年多，造成方案设计、模型制作以及财务成某损失等共计1839.698万元。同时对余款的支付提出以下方案：1.建议双方根据实际情况重新协商余款的支付方式及期限，并签订补充协议；2.资金占用的利息应根据盐城方土地的实际交付时间确定；3.在资金的支付期限上给予适当照顾。之后交投××和公××公司多次向圣邦××和森桥××催讨股权转让款，圣邦××和森桥××也于2007年10月25日向交投××和公××公司提交了付款计划，但未能严格按照付款计划付款。2010年5月17日，圣邦××和森桥××又向交投××和公××公司递交了一份“关于嘉兴苏甲房地产公某股权转让和盐城土地遗留问题处理意见”，指出交投××和公××公司无法按约交付浙江苏某某司股权和土地使用权，给其造成巨大损失，构成违约。同时提出如下处理意见：1.尽快解决历史遗留问题；2.在确认交投××和公××公司违约的基础上同意支付代偿土地出让金；3.在交投××和公××公司放弃代偿土地出让金逾期利息的前提下，同意放弃追究交投××和公××公司的违约责任。
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