（2012）浙商终字第16号(4)
三、圣邦××关于浙江苏某某司股权转让损失143万元的反诉不能成立。虽然盐城苏嘉某某股权转让是作为浙江苏某某司股权转让的一个条件，但由于浙江苏某某司30%股权与盐城苏嘉某某100%股权是两个不同的标的，且当事人分别签订了两个不同的股权转让协议，两个协议的主体也不完全一致。另外，交投××和公××公司基于盐城苏嘉某某股权转让主张转让款与圣邦××主张浙江苏某某司股权转让损失不属于同一法律关系，两者不具有牵连性，故圣邦××关于浙江苏某某司股权转让损失的主张不属于本案的反诉范围，对此不予审理，圣邦××应通过另诉或其他途径解决。
四、圣邦××和森桥××关于盐城苏嘉某某股权转让中的预期利益损失及其他损失的问题。
鉴于交投××和公××公司在转让协议中承诺其就346.84亩土地享有权某，且该部分土地权某也是圣邦××和森桥××和交投、公××公司签订股权转让协议的基础之一，根据《中华某某共和国合同法》第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务，给对方造成损失的，损失赔偿额应相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。故圣邦××和森桥××主张对该部分土地享有期待利益，有法律依据。该部分预期利益损失，参照2010年2月盐城政府补偿给盐城苏嘉某某的土地价计算，圣邦××和森桥××得知权某受侵害的当时，即2007年4月的损失约为12624.98万元左右（2003年2月土地购入价为68万元／亩，2010年2月盐城政府补偿给盐城苏嘉某某的土地价为132万元／亩，平均每年上涨9.1万元／亩。以此为标准，2007年2月的土地价平均上涨36.4万元／亩，346.84亩土地争议的损失约为12624.98万元）。圣邦××和森桥××按起诉时的损失计算不妥。后部分扩大损失与圣邦××和森桥××不及时主张某某有关，对该部分损失不予支持。同时也注意到：圣邦××和森桥××明知盐城苏嘉某某就346.84亩土地未按合同约定时间付款，盐城政府可据此随时解除合同，且346.84亩土地取得也需要支付成某、罚息等，加之客观上346.84亩土地失权也是因为盐城政府城市规划调整等因素造成，并且根据当事人双方的约定，由于盐城政府原因造成土地不能取得的，与交投、公××公司无关，故圣邦××和森桥××对于该部分土地权某可期待利益较低，该院酌情支持其20%的预期利益损失，计2525万元。该款由交投××和公××公司按股权转让的比例承担。具体为交投××承担90%为2272.5万元，公××公司承担10%为252.5万元。
至于某某公司某某桥公某已支付的股权转让款，系圣邦××和森桥××为500余亩而非300余亩土地而支付的对价，其利息不属于信赖利益的直接损失。该500余亩土地虽被调整为490余亩，却系盐城市政府行为。根据合同约定，转让后因盐城市政府的行为导致的变动与交投和公××公司无关。设计费、模型制作费、场地平整费等，系800余亩地共同规划的费某，无法区分哪些系未交付的300余亩土地的支出，证据上无法认定。
综上，本案双方在履行合同过程某均存在违约行为，圣邦××和森桥××未及时支付交投××和公××公司股权转让款，应及时支付并承担相应的违约责任。福地××、朱××作为担保人，对上述债务承担连带责任。福地××、朱××承担保证责任后，有权向圣邦、森桥××追偿。交投、公××公司未按合同约定完全交付转让的标的物，亦构成违约并应承担受让方的预期利益损失。据此，依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百二十八条，《中华某某共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百二十条及《中华某某共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，于2011年12月26日判决如下：一、圣邦××和森桥××应于判决生效之日起十五日内支付给交投××和交投××股权转让款本金13872.3386万元、资金占用费845.0051万元、逾期付款利息5818.3871万元、违约金1163.6774万元以及律师某某费133万元，以上合计21832.4082万元（利息及违约金暂计算至2011年12月26日，以后按银行同期贷款基准利率的1.2倍计算至实际支付之日）。圣邦××和森桥××对以上款项的支某某担连带责任；二、福地××和朱××对上述款项的支某某担连带清偿责任；三、交投××和交投××分别于判决生效之日起十五日内支付给圣邦××和森桥××预期利益损失2272.5万元和252.5万元。四、驳回圣邦××和森桥××的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华某某共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费1366842元，由圣邦××和森桥××连带负担1230157.8元，由交投××和交投××连带负担136684.2元；反诉案件受理费336941元，由交投××和交投××连带负担70898元，由圣邦××和森桥××连带负担266043元。福地××和朱××对上述圣邦××和森桥××负担的诉讼费部分承担连带责任。
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