（2012）浙商外终字第32号
浙江省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2012）浙商外终字第32号
上诉人（原审原告）：蒋××。
委托代理人：洪××。
被上诉人（原审被告）：浙江××猫××车××股××司。住所地：浙江省嘉兴市××区××号。
法定代表人：沈××。
委托代理人：朱甲。
委托代理人：费××。
原审第三人：美国××服装（××）有限公司。住所地：浙江省嘉兴市××工业区××路南、唯胜路东侧。
法定代表人：朱乙。
上诉人蒋××为与被上诉人浙江××猫××车××股××司（以下简称千里猫皇××司）、原审第三人美国××服装（××）有限公司（以下简称世通××）债权转让合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市中级人民法院（2011）浙嘉商外初字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年5月7日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年5月30日对本案进行调查质证。上诉人蒋××及其委托代理人洪××，被上诉人千里猫皇××司的委托代理人朱甲到庭参加了调查质证。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2008年3月12日，世通××出具《对账单》一份，载明其向蒋××借到人民币累计肆佰零伍万元。具体明细：2007.03.27650000.00元；2007.03.28500000.00元；2007.03.29500000.00元；2007.04.031050000.00元；2007.05.17350000.00元；2007.09.25200000.00元；2007.11.29500000.00元；2007.12.04300000.00元。世通××加盖财务专用章，蒋××签字。
2008年3月15日，蒋××与世通××、嘉兴市大通车业有限公某（以下简称大通某某）签订《协议书》一份，载明：世通××至今尚欠蒋××借款人民币肆佰零伍万元；根据世通××与大通某某的《房屋买卖合同》，大通某某尚有应付世通××的购房款为人民币壹仟万元左右；世通××将其在大通某某全部债权中的人民币肆佰零伍万元这部分债权转让给蒋××；大通某某同意将人民币肆佰零伍万元在办理上述房屋买卖的房产及相关土地使用权属证手续完毕的两周内全额支付给蒋××。2009年5月21日，嘉兴市国土资源局出具证明，大通某某从世通××转让取得的工业用地23739.9平方米于2008年3月20日注册登记。
2008年6月3日，中磊会计师事务所有限责任某司浙江分所向嘉兴市公安局秀洲区分局出具专项审计报告（中磊浙专审字［2008］027号）。该审计报告第六部分蒋××个人与公某的往来款情况记载：2006年度，欠款余额1978715.56；2007年度，个人备用金领用4312974.15，费用冲备用金322063.71，直接还款6044300.00，欠款余额-74674。
2009年7月17日，中磊会计师事务所有限责任某司浙江分所向嘉兴市秀洲区人民法院出具了《关于嘉兴市秀洲区人民法院咨询函的答复》。
大通某某成立于2002年4月16日，2008年6月24日该公某依法变更为千里猫皇××司。世通××成立于2002年12月26日，企业类型为有限责任某司，蒋××担任董事、总经理职务。
原审法院另查明以下事实：因房屋买卖合同纠纷，世通××曾于2008年3月16日向该院提起诉讼，要求大通某某立即支付1040万元购房款并支付利息。后世通××申请撤诉，该院于2008年5月4日裁定准许。
因债权转让纠纷，蒋××曾于2009年5月25日向嘉兴市秀洲区人民法院提起诉讼，要求千里猫皇××司立即支付405万元欠款并支付利息。后蒋××申请撤诉，该院于2009年8月12日裁定准许。
原审法院结合诉辩双方的意见，认为本案的主要争议焦点在于：千里猫皇××司是否应向蒋××支付债权转让款。
原审法院认为，根据《最高人民法院关某某事诉讼证据的若干规定》第二条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因此，千里猫皇××司向蒋××支付债权转让款的前提是，蒋××应当证明当事人间存在合法有效的债权转让关系。
本案中，蒋××提供了对账单、协议书作为其与世通××间存在债权债务关系及世通××将405万元债权让与蒋××且千里猫皇××司已经同意的证据。经审查，蒋××提供的世通××与之对账的对账单中载明的八笔借款均发生于2007年，而中磊会计师事务所有限责任某司浙江分所经审计则表明，2007年度世通××仅欠蒋××74674元。对此，蒋××解释为其尚有从黑市购买配额（无发票、凭证，财务账册根本没有任何反映）部分，但亦未提供相应的证据。从中磊会计师事务所有限责任某司浙江分所向嘉兴市秀洲区人民法院出具的答复来看，对账单载明的八笔金额，会计处理反映多数用于归还蒋××原从世通××处领用的备用金，而非反映为世通××向蒋××的借款。对于蒋××提供的三方债权转让协议书，从形式上看较为完备，当事人均签字盖章，世通××还加盖了法定代表人朱乙的印章。一般情况下，当事人签订债权转让合同后，该合同即生效。但是，本案蒋××在协议书签订时担任世通××的总经理，且为公某董事，其身份具有特殊性。为保护公某的利益，法律禁止未经许可批准的自我交易行为。对此，《中华某某共和国公某法》第149条第1款第（四）项规定，董事、高级管理人员不得违反公某章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公某订立合同或者进行交易。本案世通××为一人有限责任某司，蒋××与千里猫皇××司的交易行为属于公某法规制的自我交易行为。尽管蒋××当庭陈述称，世通××财务由法定代表人朱乙所控制，公某公章加盖首先要取得股东朱乙的同意，蒋××曾与股东朱乙通电话，后者对签订协议书表示同意，但并未能提供相应的证据予以证实。诉讼中，世通××未参加诉讼，也未对上述董事的自我交易行为予以追认。
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