（2012）浙商外终字第39号
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙商外终字第39号
上诉人（原审原告、反诉被告）：浙江××印染有限公司。住所地：浙江省××××工业园区。
法定代表人：冯×。
委托代理人：楼××。
委托代理人：滕××。
上诉人（原审被告、反诉原告）：浙江××环境工程有限公司。住所地：浙江省××经济技术开发区创业大道××号。
法定代表人：石××。
委托代理人：虞××。
委托代理人：张×。
上诉人浙江××印染有限公司（以下简称兴××公司）与上诉人浙江××环境工程有限公司（以下简称欧××环境公司）因买卖合同纠纷，不服浙江省绍兴市中级人民法院（2011）浙绍商外初字第10号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2012年5月30日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年6月14日进行了质证。上诉人兴××公司的委托代理人楼××、滕××，上诉人欧××环境公司的委托代理人虞××、张×到庭参加质证。本案现已审理终结。
原审法院审理查某，2007年，欧××环境公司对兴××公司的印染废水回用项目进行中试试验，验证对兴××公司印染废水回用工程采用“微絮凝过滤＋SFP超滤＋反渗透工艺”的可行性与可靠性等事项，并于2007年8月制作了《印染废水回用中试报告》。该报告结论载明：兴美达原水静置一段时间后会出现一层薄膜状物质，在中试运行过程甲没有观察到该物质对系统的影响，但有可能影响工程系统。该报告附件载明：在进行薄膜状物实验时，该薄膜状物在采用纯水稀释、酸（ph=2）、碱（ph=12）、无水乙醇、十二烷基硫酸钠等处理方法时，薄膜状物均不溶解，该薄膜状物能完全燃烧生成黑色的碳状物质；在进行垢样实验时，垢样中碳酸钙（CaC03）的含量为92.6%。2007年8月20日，兴××公司、欧××环境公司签订了《印染废水回用系统项目供货安装合同》，约定由欧××环境公司向兴××公司提供日处理量3600吨／天、终端出水3200吨／天的废水回用系统水处理设备；合同价款为330万元；设备质保期为1年；设备质保金33万元在设备投运后12个月内或全部设备交货验收后18个月内支付（以较早发生者为准），合同另对违约责任等事项作了约定。同日兴××公司、欧××环境公司签订《印染废水回用系统技术协议》一份，该协议作为技术附件，对废水回用系统技术作了较为详尽的规定，其中膜元件的质保期为3年。
兴××公司在引进上述设备后，欧××环境公司对中水水质进行了检测，并于2008年4月7日出具《检测报告书》。2008年4月12日，兴××公司、欧××环境公司签订了《中水回用膜处理系统项目供货安装合同》，约定欧××环境公司向兴××公司提供日处理量3200吨／天，终端出水1920吨／天的废水回用反渗透处理系统设备；合同价款为190万元；设备质保期为1年；设备质保金19万元在设备投运后12个月内或全部设备交货验收后18个月内支付（以较早发生者为准）。同日，兴××公司、欧××环境公司签订了《印染废水回用反渗透系统工程技术协议》，作为技术附件，提出了该系统的技术要求，并约定膜元件的质保期为3年。2008年3月至8月，兴××公司为上述设备配套而购买空压机、钢管、电缆等，共花费349820元。
2008年1月28日，兴××公司签收《印染废水回用系统操作维护手册》。2008年3月25日，兴××公司验收印染废水回用工程合格，2008年8月19日，兴××公司验收印染废水回用反渗透工程基本合格。2008年10月27日的《工程现场联络单》载明，检查保安过滤器滤芯上、SDI膜片上有颗粒状粘稠污堵物；2008年11月7日的《工程现场联络单》载明，兴××公司在系统加药方面存在很多不足；2008年12月12日至18日的《售后服务单》载明兴××公司在加药、清洗过程某某在一些管理问题；2009年2月23日的《售后服务单》载明，超滤之前的多介质过滤器设备罐体内的无烟煤的数量非常少，只剩下1／4左右，产水SDI无限大。后兴××公司就质量问题与欧××环境公司交涉，欧××环境公司对超滤膜返回组件进行了测试，其于2009年4月9日出具了《兴美达SFP2860超滤膜返回组件测试报告》，其分析结论载明：解剖后测试返回元件膜丝的比通量，其比通量不足新膜丝的10%，膜丝绝大部分膜孔被污染物堵住，通过化学方法清洗膜来恢复通量的可能性基本不存在，膜元件的通量不再具有可恢复性。欧××环境公司于2009年4月13日给兴××公司的传真载明，超滤膜元件受到了不可逆的有机物污染，基本上90%的膜孔已经被彻底堵死。
2009年7月9日，兴××公司就本案事实向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委员会于2010年2月11日制作（2009）沪仲案字第0668号裁决书，该裁决书裁决：一、兴××公司与欧××环境公司签订的《印染废水回用系统项目供货安装合同》（编号07-04-0707-BD002-070820-1）、《废水回用系统技术协议》和《中水回用膜处理系统项目供货安装合同》（编号07-04-0707-BD002-070820-1补）、《反渗透系统工程技术协议》于本裁决书生效之日起解除；二、欧××环境公司在裁决书生效之日起十日内从兴美达印染公司甲提回第一项中所涉合同项下的设备，相关费用由欧××环境公司负担；三、欧××环境公司在裁决书生效之日内返还兴××公司已经支付的货款人民币4680000元，并支付2009年3月23日起至欧××环境公司退还款项之日止的利息（按中国人民银行一年期贷款利率计算）；四、欧××环境公司在裁决书生效之日起十日内向兴××公司偿付配套设备费人民币349820元；五、对兴××公司的其他仲裁请求不予支持。上述仲裁裁决作出后，欧××环境公司未履行该仲裁裁决，兴××公司于2010年3月9日，向浙江省湖州市中级人民法院申请强制执行。在执行过程甲，欧××环境公司提出了不予执行的申请，浙江省湖州市中级人民法院于2010年8月30日裁定：对上海仲裁委员会（2009）沪仲案字第0668号裁决，不予执行。
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