（2013）惠中法民二终字第115号
广东省惠州市中级人民法院
民事判决书
（2013）惠中法民二终字第115号
上诉人（原审被告、原审反诉原告）：A有限公司，住所地：惠州市惠台工业园区。
法定代表人：廖XX。
委托代理人：曾XX，广东金智律师事务所律师。
委托代理人：孟XX，该公司员工。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：B仪器仪表有限公司，住所地：东莞市东城区上桥工业大道松浪街XX号一楼。
法定代表人：彭XX。
委托代理人：邓XX，广东国律律师事务所律师。
委托代理人：王XX，广东国律律师事务所律师。
上诉人A有限公司因与被上诉人B仪器仪表有限公司（以下简称：B仪器仪表有限公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院（2012）惠城法民二初字第314号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员郭志文担任审判长，审判员沈巍、陈金升组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2012年3月20日，B仪器仪表有限公司向原审法院提起诉讼，请求法院判令：一、请求判令被告支付货款人民币345000元，并从2011年10月25日起按银行同期贷款利率计算利息至实际支付时止，截至起诉时利息为10505元。二、本案诉讼费用由被告承担。
主要事实和理由是：2011年9月23日，原、被告之间签订了《买卖合同书》，被告向原告购买三座标测仪一台，原告依约实际交付货物后，被告借口价格过高，要求重新确定价格交易，并拖欠原告货款人民币345000元至今未付。故向贵院起诉，提出上述诉讼请求，请依法判决。
A有限公司答辩并反诉请求：一、解除双方于2011年8月22日签订的《买卖合同书》；二、判令原告将被告支付的345000元人民币货款退还。三、责令原告支付人民币200000元人民币违约金；四、本案诉讼费由被告承担。
主要事实和理由是：2011年4月26日，原告向被告出具过一份《廉洁承诺书》，在该廉洁承诺书第2.3条承诺绝不虚报产品或服务价格，保证提供质量与价格相符的产品及服务；第2.4条承诺提供给被告的价格符合公平之市场价格，绝不高于提供给他人之价格，如违反以上两条，原告同意被告解除合同并向反诉人支付100万以上5000万元台币以下的违约金。
2011年8月22日，双方签订的《买卖合同书》，约定原告以69万元人民币JT-1086三座标测量仪一台出售给被告，在该合同中的第一条，双方亦对《廉洁承诺书》的内容进行了确定。《买卖合同书》签订后，被告依约于2011年8月24日向原告支付了345000元人民币，2011年10月，被告的母公司C股份有限公司采购部门稽核发现，原告所提供的三座标测量仪真实市场价格为人民币40万元左右。于是，被告隐匿身份就三座标测量仪向原告询价，原告报价为人民币39万元。同时，被告亦向原告的竞争对手D设备股份有限公司询价，该公司报价为人民币47万元。为此，被告与原告协商要求降价，经过几个月的谈判，原告先是同意降5万元人民币，最后同意降12万元人民币，因仍无法降至公平合理的价位，被告拒不同意进行结算。
原告卖给被告的产品是有严重的质量问题，我方已发过律师函给原告，原告将机器送来后已设定密码锁定，我方无法使用，机器处于闲置状态。原告转让给我方的机器价格不实，存在诈骗行为。原告要求支付34万元余款条件不足，条款约定货款支付方式约定货到验收合格后付20%，双方至今存在争议仍未验收合格，即便要支付货款，也要等到验收合格后才考虑支付。原告的请求没有依据，请求法院依法驳回其诉请，支持被告的反诉请求。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：2011年4月26日，原告向C股份有限公司出具《廉洁承诺》一份，该承诺书第1.1条内容为“‘C集团’指C股份有限公司及其过去、现在与未来在国内外所组设的任何公司、办事处、关联企业及（或）其他营业组织。”；第2.3条内容为“立书人（即指原告）承诺决不虚报交易产品或服务价格，保证提供品质与价格相符的产品及（或）服务”；第2.4条内容为“立书人保证提供给C集团的产品及（或）服务符合当时公平之市场价格，决不高于立书人提供给其他人之价格。如果立书人提供给他人之价格低于给C集团之价格，则该较低之价格应自动适用于C集团，且C集团亦得径行从应付款项中抵销价格之差额。”；第3.1条内容为“立书人及（或）关系人违反本承诺书任何约定，立书人除应依照有关法律承担民事赔偿责任及（或）刑事责任外，视为立书人应承担严重违反与C集团间正在商议或履行的交易合同，C集团可立即停止、终止或解除与立书人正在商议或已经签定之任何交易合同，并得停止向立书人之一切采购行为及付款。立书人并同意按C集团判断及裁量赔偿C集团所受损害并支付新台币壹佰萬元以上伍仟萬元以下惩罚性违约金予C集团。”
2011年8月22日，原告与C股份有限公司下属子公司即本案被告A有限公司签订《买卖合同书》一份，约定由被告（甲方）向原告（乙方）购买JT-1086三座标测量仪一台。合同主要内容有：一是总价为RMB690000元（含17%的增值税）；二是乙方承诺决不虚报交易产品或服务价格，保证提供品质与价格相符的产品及（或）服务价格，以上产品及（或）服务符合当时公平之市场价格，决不高于乙方提供给其他人之价格，如乙方提供给其它人之价格或市场公平价格低于给甲方之价格，则该较低之价格应自动适用于甲方，且甲方亦得径行从应付款项中抵销价格之差额；三是货款支付方式，合同签订后，甲方预付合同总价的50%（即￥345000.00元），货到验收合格后支付合同总价的40%（即276000.00元），余款10%半年内支付（69000.00元）；四是品质保障交货日期及交货地点，合同签订后，乙方于2011年9月30日前负责将设备完好无损的发送到惠州讯强电子有限公司，运费由乙方承担，产品送达甲方指定现场并由甲方授权人员签收后视为交付；五、产品验收。1、甲方收到乙方机械设备后，试用30天，30天到期之日，双方即根据验收规范组织验收，如验收合格，甲方向乙方出具《验收合格证明》，如验收不合格（功能达不到使用要求），甲方不予出具《验收合格证明》，乙方必须立即进行现场调试，甲方观察试用20日后，再重新组织验收，如仍出现异常问题（即甲方未出具验收合格证明），乙方应在3日内将机械设备运回，并在3日内将甲方预付款全额退还。2、如甲方对标的物已提出产品规范，而标的物虽经检验，仍存有实质上不能被实时发现之隐有瑕疵者，乙方仍有对此瑕疵负责；甲方并得在合理范围内扣款，如因此项瑕疵所遭受的损失及/或损害，并得请求乙方赔偿。
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