（2013）惠中法民二终字第56号
广东省惠州市中级人民法院
民事判决书
（2013）惠中法民二终字第56号
上诉人（原审被告、原审反诉原告）：XX有限公司，住所：惠东县平山百丘田村。
法定代表人：刘XX。
委托代理人：甄XX，身份证号码：44072419760726XXXX，该公司员工。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：YY有限责任公司广州分公司。
负责人：黎XX，经理。
委托代理人：丁XX，身份证号码：43062619860118XXXX，YY有限责任公司职员。
上诉人XX有限公司因与被上诉人YY有限责任公司广州分公司买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠东县人民法院（2011）惠东法民二初字第286号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员郭志文担任审判长，审判员沈巍、陈金升组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2011年10月21日，YY有限责任公司广州分公司向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、被告向原告支付货款206008元。2、被告向原告支付违约金4120元。3、被告支付原告办理催缴货款的支出3000元。4、被告承担本案全部诉讼费用。诉讼期间，原告以被告另与原告购买一批铝合金窗未付清货款为由，将诉请变更为“1、被告向原告支付货款463616元。2、被告向原告支付违约金9272元。3、被告支付原告办理催缴货款的支出6000元。4、被告承担本案全部诉讼费用”。
主要事实和理由是：原告于2008年5月6日与被告委托的唐XX签订了门窗供货安装合同，合同金额总计296008元。合同签订后，被告委托股东邹XX向原告支付了预付款90000元，原告即开始组织生产。按双方合同约定，原告货到工地时，被告应支付货款l70000元，其余货款则在门窗安装验收后付清。但有鉴于被告之前与原告良好的合作关系，亦恰逢08年金融海啸，原告期望通过在付款期限上给予一定宽限的方式，帮助被告缓解资金压力，从而顺利度过难关。故，在被告没有依约支付原告剩余工程款的情形下，仍坚持替被告安装好所有门窗。然时至今日，原告供货、安装的门窗已实际投入使用，而被告却未再向原告支付任何剩余货款。
XX有限公司答辩称：1、原告提供的铝合金门窗存在严重质量问题，安装后不久即出现表面漆层褪色现象，属不合格产品。2、原告提供的不合格铝合金门窗导致答辩人损失惨重。由于购买铝合金门窗时答辩人为建设的XXX渡假村工程所用，由于铝合金门窗质量问题导致工程延误，给答辩人造成严重损失。3、原告起诉已超过诉讼时效。依照合同约定，原告最迟应在2010年前主张权利，因此该次诉讼已过诉讼时效。综上，原告虽然提供了铝合金门窗，但存在严重质量问题。在答辩人异议后，原告也未作任何处理，因此无权收取剩余款项，而且其起诉已过诉讼时效。恳请法院驳回原告的诉请。答辩人声明，保留向原告追偿的权利。另对原告增加的诉请金额，与答辩人无关。
XX有限公司于2011年12月29日提起反诉，请求法院判令：1、反诉被告赔偿反诉原告损失人民币30万元。2、反诉费及本诉受理费由反诉被告承担。
主要事实和理由是：反诉原告与反诉被告于2008年度签订的门窗供货安装合同，由反诉被告向反诉原告提供门窗并予以安装，合同对产品名称、数量、型号、价款及支付方式等作了明确约定，并且在备注事项说明产品的颜色等事项。合同签订后，反诉原告按照约定支付首期款项，在反诉被告将货送到并安装使用一段时间后，产品颜色存在明显反差。为此，反诉原告多次与反诉被告沟通要求解决该问题，反诉被告开始承诺会派人解决，并承诺给予减免货款等，但此后多日都未解决，双方为此多次协商。由于反诉被告交付产品缺陷，反诉原告向第三人支付赔偿款人民币30万元，反诉原告认为该损失是反诉被告的原因导致。
针对XX有限公司的反诉，YY有限责任公司广州分公司答辩称：被告的反诉于理不合，于法无据。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：原告YY有限责任公司广州分公司司系依法设立并领取营业执照的法人分支机构，经营销售建筑材料、装饰材料、门窗。被告XX有限公司系经工商行政部门核准成立的有限责任公司，经营房地产开发、装饰工程、环保工程，零售日用百货。
2008年间，被告XX有限公司因建设工程需要，向原告采购两批铝合金门窗。其中第一批于2008年4月18日，被告由其员工甄XX与原告签订一份《门窗销售合同》。双方约定：合同金额为367608元，买受方与销售方签订合同之当日，即付预付款￥110000元，货到工地付￥200000元，余款57608元安装验收后付清。技术与质量标准，铝合金门：GB/T8478-2003。材质：50型铝合金，樘数：33樘（门6樘），铝合金颜色：RAL8028，消音通风器：33套。交货地点方式：送货上门。产品安装地点：广东省惠东百丘田度假村。第二批于2008年5月6日，被告又由其另一员工唐XX与原告签订一份《门窗销售合同》。双方约定：合同金额为296008元，买受方与销售方签订合同之当日，即付预付款￥90000元，货到工地付￥170000元，余款安装验收后付清。技术与质量标准，铝合金门：GB/T8478-2003，铝合金窗：GB/T8479-2003。材质：50型系列铝合金，数量：48樘（门9樘,5樘百叶窗），铝合金颜色：RAL8028，消音通风器：33套。交货地点方式：送货上门。产品安装地点：广东省惠东百丘田度假村。上述两份合同第八条第5款约定：如买受方逾期验收或逾期支付款项，则每逾期一周按合同金额的千分之五支付违约金（不满一周按一周计），此项违约金最多不能超过合同额的百分之二。
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