（2013）东二法民四初字第38号
广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东二法民四初字第38号
原告：孙XX，男，香港特别行政区居民。
委托代理人：陈X，广东沃金律师事务所律师。
被告：李XX，男，汉族，住广东省东莞市。
被告：黄XX，男，汉族，住福建省东山县。
被告：张X，男，汉族，住福建省三明市。
三被告共同委托代理人：郑XX，广东万言律师事务所律师。
三被告共同委托代理人：梁XX，广东万言律师事务所辅助人员。
原告孙XX诉被告李XX、黄XX、张X合伙协议纠纷一案，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定行使管辖权，于2013年1月8日立案受理后，依法由代理审判员何佩诗独任，于2013年3月6日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈X、三被告的共同委托代理人郑XX、梁XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年8月20日，原告与三被告合伙承包东莞市XX娱乐城（下称XX娱乐城）。原告作为代表与XX娱乐城的投资人邓XX签订《租赁合同》。2011年11月2日，原告与三被告签订两份《股东协议书》，约定：原告持有XX娱乐城10%的股份，于2011年11月2日退出XX娱乐城的经营并不再承担XX娱乐城此后的债务，XX娱乐城由三被告实际经营。三被告经营期间拖欠2012年8月至同年10月的场地租金及2012年9月至同年10月的水电费、管理费、电话费等费用。原告共为三被告垫付了上述费用合计人民币242466.64元。原告向三被告追讨未果，请求法院判令：1.三被告返还原告垫付款人民币242466.64元（其中租金人民币204000元；水费人民币848元；管理费人民币466.8元；电费人民币37067.86元；通信费人民币83.98元）；2.三被告承担本案诉讼费。
原告提交了如下证据：《XX娱乐城经营项目重组股东协议书（一）》、《XX娱乐城经营项目重组股东协议书（二）》、《XX娱乐会所股东按出资购股份协议》、民事诉状、租赁合同、民事调解书、收条、发票、收款收据。
三被告辩称：1.《XX娱乐城经营项目重组股东协议书（一）》（下称股东协议书一）第六条约定，案涉合伙项目及XX娱乐城的管理事项必须经持有51%以上股份的股东通过才可执行。《XX娱乐城经营项目重组股东协议书（二）》（下称股东协议书二）第四条约定，原告不参与合伙项目的运作及管理。原告未经其他合伙人的同意，私自与合伙项目场地的出租方就合伙项目拖欠租金一事达成调解，原告应自行承担相应后果。2.原告不能就其垫付案涉款项提供确切的证据。3. 根据《股东协议书一》、《股东协议书二》的内容及股份分配的情况看，《股东协议书二》形成于《股东协议书一》之前，《股东协议书一》是《股东协议书二》的补充，如二者发生冲突，应当按《股东协议书一》的约定执行。根据《股东协议书一》的约定，原告应当按照其出资比例承担相应合伙债务。另外，《股东协议书二》第三条第四项中关于原告不需承担合伙债务的约定违反了《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款的规定，该条款为无效条款，原告仍应按照出资比例承担合伙债务。因此，即使案涉的合伙债务真实存在，原告也应按其出资比例承担相应的债务。4.原告从未将案涉《租赁合同》出示给三被告。《租赁合同》中关于承租人拖欠租金、出租人有权没收押金的约定，三被告并不清楚。三被告一直以为交付的押金可冲抵相应的租金。若三被告知道该约定，三被告在2012年8月之前会停止合伙项目的经营，则原告诉请的拖欠租金及押金被没收这一事项不会发生。原告应当就押金被没收及拖欠租金一事自行承担相应的法律责任并向三被告承担相应的损失。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
三被告没有向本院提交任何证据。
经审理查明：XX娱乐城是个人独资企业，案外人邓XX是投资人。2010年8月20日，原告与邓XX签订《租赁合同》，约定：邓XX将XX娱乐城承包给原告经营；承包期限为2010年8月20日至2015年6月30日；承包租金为每月人民币68000元；承包场地押金人民币250000元；若原告两个月未交清租金，视为原告违约，邓XX有权收回XX娱乐城的经营权并终止合同、不退还押金人民币250000元。《租赁合同》签订后，原告与被告李XX、张X合伙承包XX娱乐城，XX娱乐城由原告与被告李XX、张X共同经营管理。
被告黄XX后来加入合伙。2011年11月2日，原告与三被告签订《股东协议书一》、《股东协议书二》。《股东协议书一》约定：XX娱乐城由原告与三被告共同集资，由原告作为代表与邓XX签订承包协议；经营期限自2010年9月至2015年9月1日；XX娱乐城经营项目共集资人民币1300000元（包括承包合同押金人民币250000元，在合同期满后退回）；被告黄XX、李XX各享有35%出资份额，被告张X享有20%出资份额，原告享有10%出资份额；投资人按出资比例承担合伙经营产生的债权债务；股东会由原告与三被告组成，经持51%以上出资份额的股东通过方可执行相关的股东决议。《股东协议书二》约定：原告将其持有出资份额中的29%转让给被告黄XX，被告李XX将其持有出资份额中的6%转让给被告黄XX，原告剩10%出资份额，被告李XX剩35%的出资份额；被告黄XX受让35%的出资份额，被告黄XX应将相应的转让款支付给原告及被告李XX；成立董事会，被告黄XX为董事长，被告张X为董事总经理，被告李XX主管采购及财务监督审批，原告不参与公司的运作、管理。《股东协议书二》第三条关于原告转让出资份额所得的转让金的使用约定如下：XX娱乐城自2010年9月至2011年10月31日属原告负责的部分债务在转让金中扣除；扣除债务后剩余的转让金作为原告给XX娱乐城的借款；原告剩余10%出资份额作为红股，原告今后不需承担公司亏损债务，但享有10%出资份额的产业权。原告与三被告确认根据该条款约定，原告不承担转让后合伙债务，但享有根据出资份额所分配的利润。上述协议签订后，原告退出XX娱乐城的经营管理。
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