(2012)东二法民二初字第1296号
广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
(2012)东二法民二初字第1296号
原告: 王X，男，汉族，住陕西省咸阳市渭城区。
原告：东莞市XX环保设备有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：王X，经理。
两原告共同的委托代理人：曾XX，广东泰旭律师事务所律师。
两原告共同的委托代理人：唐X，广东泰旭律师事务所律师。
被告：曾XX，男，壮族，住广西平乐县。
原告王X、东莞市XX环保设备有限公司（下简称XX公司）诉被告曾XX股权转让纠纷一案，本院于2012年7月24日立案受理后，依法由审判员林雄东适用简易程序，于2012年12月6日公开开庭进行了审理。两原告共同的委托代理人唐X、被告曾XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：王X与曾XX于2009年12月20日签订了《入股协议书》，约定各出资300000元共同经营XX公司。其中，曾XX出资现金200000元，及以粤SAUXXX日产骊威小汽车（下简称案涉小汽车）作价100000元出资，但曾XX一直未将案涉小汽车过户至XX公司名下。曾XX于2011年8月26日退股，且直接将案涉小汽车开走供自己使用。故原告诉至法院，请求判令：1.被告曾XX将粤SAUXXX日产骊威小汽车过户至原告XX公司名下，并按银行同期贷款利率自2009年12月20日起计付违约金至实际履行过户义务之日止。2.本案诉讼费由被告曾XX承担。3.确认案涉《入股协议书》有效。庭审中，原告以另案已认定案涉《入股协议书》有效为由，撤回了第3项诉请。
被告辨称：一、《入股协议书》签订于XX公司成立之后，协议的内容为持有100%股权的王X将其中25%的股权转让给曾XX，故《入股协议书》的实质是股权转让，故本案的案由应为股权转让纠纷，而非原告主张的股东出资纠纷。二、《入股协议书》签订后未办理法定的股权变更登记手续，故股权转让未生效。三、两原告从未要求曾XX将案涉小汽车过户至XX公司名下，至今已超过诉讼时效。四、《退股协议》的签订，意味着王X与曾XX之间就XX公司的股权交割已全部终结，两原告不能对曾XX主张任何权利。综上，被告请求法院驳回两原告的诉讼请求，并赔偿被告曾XX往返差旅费、误工费及精神伤害费10000元。因被告未提起反诉，且其诉请的赔偿与本案所涉法律关系不同，故本院告知被告应另行处理。
本院查明：XX公司于2008年3月28日成立，是王X独资的一人有限责任公司。王X与曾XX于2009年12月20日签订了《入股协议书》，约定王X、曾XX各出资300000元共同经营XX公司，王X持有XX公司75%的股权，曾XX持有25%股权；曾XX除出资现金200000元外，另需以日产骊威小车（2007年8月购）一辆作价100000元出资；合作期限从2009年12月16日至2019年12月16日，共计10年。《入股协议书》签订后，王X与曾XX未到工商行政主管部门对XX公司的股东名称、股东持股比例等进行变更。案涉小汽车亦未进行过户，至今仍登记在曾XX名下。
2011年8月26日，王X与曾XX签订了《退股协议》，约定曾XX退出XX公司，王X支付给曾XX260000元。《退股协议》未对案涉小汽车作出处理。《退股协议》签订后，王X向曾XX支付了退股款210000元，尚余50000元未付。曾XX至本院对王X、XX公司提起（2012）东二法民二初字第1101号股权转让纠纷诉讼，本院于2012年6月26日立案受理，并于2012年8月7日判决王X支付曾XX股权转让款50000元及逾期付款违约金。王X不服该判决，提起上诉。2012年11月6日，广东省东莞市中级人民法院作出（2012）东中法民二终字第861号判决，驳回上诉，维持原判。该终审判决中认定，该案为股权转让纠纷。
以上事实，有XX公司的企业法人营业执照、《入股协议书》、《退股协议》、（2012）东中法民二终字第861号民事判决书，及当事人的陈述等附卷为证。
本院认为，本案的争议焦点为：一、本案为股东出资纠纷还是股权转让纠纷；二、被告是否有义务将案涉小汽车过户给原告。
关于焦点一，XX公司于2008年3月28日成立，是王X独资设立的一人有限责任公司，王X持有XX公司100%的股权。王X与曾XX签订《入股协议书》，约定曾XX出资300000元，与王X共同经营XX公司。王X持有XX公司的股权从原来的100%变更为75%，而曾XX则持有XX公司25%的股权。可见，曾XX所持股权来自于王X的转让，故本案为股权转让纠纷。此外，曾XX诉王X、XX公司的（2012）东二法民二初字第1101号股权转让纠纷一案，同样是基于案涉《入股协议书》、《退股协议》产生的纠纷，而终审判决认定该案为股权转让纠纷。
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