（2013）沪高民一(民)终字第10号
上诉人（原审被告）上海北蔡资产管理有限公司。
法定代表人胡建华，该公司董事长。
委托代理人程惠瑛、王寒笑，上海程惠英律师事务所律师。
上诉人（原审被告）上海市浦东新区北蔡镇人民政府。
法定代表人吴海，该镇镇长。
委托代理人程惠瑛、王寒笑，上海程惠英律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海中电工程技术设备股份有限公司。
法定代表人陈盾，董事长。
委托代理人何湘渝，上海市中大律师事务所律师。
委托代理人周佳怡，上海市中大律师事务所律师。
上诉人上海北蔡资产管理有限公司、上海市浦东新区北蔡镇人民政府因建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2011)沪一中民二(民)初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2013年3月22日、2013年4月23日公开开庭审理了本案。上诉人上海北蔡资产管理有限公司（以下简称北蔡资产管理公司）、上海市浦东新区北蔡镇人民政府（以下简称北蔡镇政府）的委托代理人程惠英、王寒笑，被上诉人上海中电工程技术设备股份有限公司（以下简称中电公司）的委托代理人何湘渝、周佳怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2000年10月14日，北蔡镇政府（甲方）与中电公司（乙方）签订《土地补偿协议》，约定：乙方因建设中电绿色科技园的需要，积极参与浦东的开发和建设，来浦东新区北蔡镇工业园区落户，甲方向乙方转让座落在北蔡工业园区内的土地281亩（其中171亩为二、三期预留地）。一、土地位置。地块位于沪南公路1685号北蔡工业园区三、四号街坊内（暂名），第一期占地110亩，沿纬二路约350米，沿莲溪路约210米，具体位置以土地部门实际定桩为准。二、用地性质。乙方在上述地块上建设中电绿色科技园（生产、科研及辅助用房）。三、土地交付时间。因在上述110亩土地内只有50亩土地具备七通一平的开发条件，并可在协议签订后即交付，其余60亩土地乙方同意在2002年年底以前交付。四、土地补偿价格。乙方补偿土地价每亩19.5万元，其中，办理土地批租手续时应交付的土地出让金由乙方自行向国家有关部门交付（如国家在土地出让金方面有优惠政策，其优惠部分归甲方享有，由乙方直接交付甲方，但补偿土地价仍为每亩19.5万元）。土地实际面积以土地部门丈量的数字为准。五、补偿费支付方式。1、本协议签订后10天内，乙方向甲方支付110亩土地补偿费的10％即97.284万元预付款，该预付款包含在土地补偿费总额之内。2、甲方为乙方提供建设规划用地许可证后10天内，乙方向甲方付足至50亩土地补偿费的50％，即221.1万元（当期实际支付176.88万元）。3、乙方与国家土地部门签订国有土地出让合同后10天内，乙方向甲方付足至50亩土地补偿费的80％，即353.76万元（当期实际支付132.66万元）。4、在甲方为乙方提供60亩土地建设规划用地许可证后10天内，乙方向甲方付足至60亩土地补偿费的50％，即265.32万元，同时支付前期50亩土地的20％补偿款，即88.44万元（当期实际支付300.696万元）。5、乙方与国家土地部门签订国有土地出让合同后10天内，乙方向甲方付足至60亩土地的80％，即424.512万元（当期实际支付159.192万元）。6、剩余60亩土地的20％补偿款约106万元，在甲方为乙方预留的二期土地具备七通一平并交付乙方时，由乙方一次性付清。二期、三期的付款方式在一期基础上双方另行商定。六、使用年限。按土地出让合同规定50年为准。七、预留土地。1、因甲方目前不能具备为乙方提供约281亩土地的条件，乙方表示理解并同意将约171亩土地作为预留地，其中约140亩为二期用地，约31亩为三期用地。2、地块位置：二期位于北蔡镇工业园区一、二号街坊，沿纬一路约645米，沿莲溪路约145米；三期位于北蔡镇工业园区一号街坊，沿纬一路约108米，沿莲溪路约190米。3、预留土地补偿价格为每亩19.5万元，如遇国家政策有变动，调整部分双方各承担50％。4、甲方在2003年年底完成二期预留地民房的拆迁工作，最迟不得超过2005年前为乙方提供七通一平的预留土地，甲方应在2010年前完成三期预留地民房的拆迁工作，并为乙方提供七通一平的预留土地。八、甲方责任。1、协助为乙方办理与国家土地部门的有关手续；2、缴纳劳动力安置费、拆迁费等；3、为乙方办理建设用地规划许可证；4、负责完成乙方用地的大市政配套工作，要求做到七通一平；5、负责该项目的临时用水、用电，并协助开工前有关审批手续，负责提供该地块中有关配套资料，保证乙方能够顺利开工，所发生的费用由乙方负担；6、协助乙方办理注册手续。九、乙方责任。1、按本协议规定及时向甲方支付土地补偿费；2、向国家缴纳土地出让金和每年的土地使用金；3、按甲方要求提供有关申报材料；4、按甲方的总体规划进行基本建设等。十（略）。十一、违约责任。任何一方违背协议约定，均为违约行为，应承担由此给对方造成的一切损失。等等。
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