（2013）沪高民一(民)终字第10号 (2)
同日，北蔡镇政府（甲方）与中电公司（乙方）签订《补充协议》，约定甲方为乙方提供工业园区内沪南路一侧绿化带，供乙方作为筹建处临时建筑使用，并为乙方报批项目内主建筑的高度（50m），工业园区内已有规划但穿过乙方项目地块的公用道路由甲方按乙方意愿申报路名。还约定，在甲方按时交付第一期土地的前提下，乙方至2005年底前年产值必须达到人民币3个亿以上，如乙方不能达到产值，应由乙方向甲方补足一期土地遗留款，并对其预留土地另行协商确定，协商不成，甲方有权另行处置；如甲方不能按时交地，则剩余50亩土地的20％补偿款的支付双方另行协商，如协商不成，则乙方有权处置，甲方必须在经乙方同意的商定时间内交地，其达到年产值3亿元的时间另行协商确定。
上述协议签订后，中电公司于2000年10月17日支付北蔡镇政府下属的上海北蔡实业总公司土地批租预付款972,840元。2001年7月24日，上海中电绿色科技开发有限公司（以下简称中电科技公司，中电公司系该公司股东）支付上海北蔡实业总公司土地补偿费1,513,800元，2002年7月3日支付上海北蔡工业园区投资管理有限公司土地补偿款1,169,402.88元，以上共计3,656,042.88元。2002年7月，由上海市浦东新区建设局作为出让方，中电科技公司作为受让方，双方签订了《国有土地使用权出让合同》，由中电科技公司受让29,493平方米（约近45亩）土地，土地出让金为4,718,880元。2004年4月21日，中电科技公司取得上述出让地块的土地使用权证，使用期限从2002年7月27日至2052年7月26日。
原审法院另查明，2000年10月，北蔡镇政府组建了上海北蔡资产投资经营管理中心（2005年5月31日更名为上海北蔡资产管理有限公司），公司类型为集体企业，经营范围为本系统内的集体资产经营管理、投资（非金融业务）等。
原审又查明，《土地补偿协议》中所约定的一期剩余土地约65亩，北蔡镇政府未按约提供给中电公司或中电公司的关联企业，而是提供给了其他三家企业，分别为：上海汽车空调配件有限公司、上海上川仪器仪表厂、上海北蔡资产投资经营管理中心。三家企业分别与上海市浦东新区建设局签订《国有土地使用权出让合同》，并取得了土地使用权证，其中，上海北蔡资产投资经营管理中心于2003年9月16日与上海浦东新区建设局签订《国有土地使用权（工业）出让合同》，受让北蔡镇陈桥村94/2宗地块10,500平方米，支付出让金168万元获得该地块50年的土地使用权。
2004年6月17日，上海北蔡资产投资经营管理中心（即北蔡资产管理公司）向中电公司发出《关于地块转让问题的函》，表示：对于贵公司《备忘录》中，要求在本公司将名下的10,500平方米土地使用权转让给贵公司后，尚余50亩土地要求履行的问题，经协商达成如下意见：一、由于国土资源部对工业用地的宏观调控，工业用地开发受到限制，本公司将名下的10,500平方米的土地转让给贵公司，作为最后一次给予贵公司的工业用地。二、贵公司如同意，即与本公司签订10,500平方米的地块转让协议，此10,500平方米土地转让协议生效之日，贵公司与北蔡镇政府签订的土地补偿协议及补充协议中的供地条款自然终止。
中电公司对北蔡资产管理公司上述函件中提出的条件未予同意，于2004年10月以北蔡镇政府、北蔡资产管理公司为被告，向原审法院提起诉讼，要求：一、继续履行《土地补偿协议》；二、北蔡镇政府与北蔡资产管理公司交付65亩土地使用权，并共同赔偿中电公司经济损失（65亩土地迟延交付的市场同等土地使用权租金）。后鉴于50亩土地已由案外人取得土地使用权，故中电公司变更诉请为：一、交付15亩土地使用权；二、北蔡镇政府、北蔡资产管理公司共同赔偿中电公司经济损失1,525万元（按50亩土地市场价值50万元/亩与协议约定的19.5万元/亩之差额计算，以评估结果为准）；三、北蔡镇政府、北蔡资产管理公司共同赔偿中电公司经济损失（按照65亩土地的市场租金8,939元/亩/月计算，自2003年1月1日计算至判决生效之日止）。后中电公司于2005年9月7日撤回起诉。
2005年9月8日，中电公司致函北蔡镇政府及北蔡资产管理中心，告知，中电公司已向法院撤诉，但不代表放弃自身合法权利，只是为妥善解决此事提供宽松的和解氛围。北蔡镇政府要求北蔡资产管理公司对此提出回复意见。2005年9月13日，北蔡资产管理公司复函中电公司，表示在不违背国家有关政策法规的前提下，愿意和中电公司为营造良好的和解环境提供宽松的平台，并表示代表北蔡镇政府对中电公司的积极态度表示感谢。之后，双方进行了协商。2005年10月11日，中电公司致函北蔡镇政府，提出在兑现15亩土地的基础上，酌情给予经济补偿。北蔡资产管理公司根据北蔡镇政府的要求于2005年10月12日答复：15亩土地其已立项后通过出让程序取得土地权证，建设工程手续已办理完成并已开工，再调整该地块已不可能，对于中电公司提出的15亩土地的意见，其表示歉意。2007年9月6日，中电公司再次致函北蔡镇政府及北蔡资产管理公司，要求对方兑现承诺，赔偿中电公司损失，未果。此后，中电公司为15亩土地事宜曾向北蔡镇政府口头主张，仍未果。
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