（2013）惠中法民二终字第114号
广东省惠州市中级人民法院
民事判决书
（2013）惠中法民二终字第114号
上诉人（原审被告）深圳诺X通讯技术有限公司，住所地：深圳市福田区福中三路X。
法定代表人曾X珍。
委托代理人卢X，广东金卓越律师事务所律师。
委托代理人刘X霞，女，1979年12月21日出生，汉族，该公司职员。
被上诉人（原审原告）惠州市鹏X投资有限公司，住所地：惠州市金榜路X。
法定代表人余X升。
委托代理人杜X华，广东东舟律师事务所律师。
上诉人深圳诺X通讯技术有限公司因股权转让合同纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院(2012)惠城法陈民初字第224号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人卢X、刘X霞，被上诉人的委托代理人杜X华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2010年5月6日，原、被告签订了一份《股权转让合同》，原告将其持有的惠州仲恺创业广场发展有限公司100％股权（包括该企业的债权、债务），以人民币19800万元的价格（评估值：18165.71万元）竟价转让给被告，交易价款一次性付清（已付清）。2010年5月14日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具深产权鉴字（2010）第10109号产权交易鉴证书对原、被告的交易行为予以鉴证。2010年5月19日，原告将惠州仲恺创业广场发展有限公司的相关企业资料移交给被告。2010年8月16日，原、被告针对惠州仲恺创业广场发展有限公司移交存在的财务问题签订了一份《财务移交事宜补充说明》，该说明如下：第一、惠州仲恺公司截止到2009年12月31日的货币资金中现金余额为人民币12515.19元，银行存款余额为人民币638635.91元（其中中国银行余额为人民币508475.81元，建设银行余额为人民币130160.10元）【银行账户已办理移交手续】。第二、2010年1月1日至本说明签订前，惠州仲恺公司发生如下费用：办理商铺国土证费用人民币2578元、房地产协会会员费人民币2600元、营业执照年审费人民币50元，合计人民币5228元。扣除以上用现金支付的费用人民币5228元后，惠州鹏X公司应移交的现金为人民币7287.19元。第三、固定资产电子设备账面余额为人民币16921.24元，电子设备已由惠州鹏X公司使用，可抵扣惠州仲恺公司的欠款人民币16921.24元。第四、三十万伏变压器在建工程为人民币150000元，但是实际存在工程经现场重新评估值为人民币73012.83元，价值人民币76987.17元的电缆已由惠州鹏X公司移作他用，可抵扣惠州仲恺公司的欠款人民币76987.17元。第五，惠州仲恺公司2009年和2010年上半年的土地使用税未缴，具体应缴税款金额及滞纳金以惠州市税务部门核定为准，该款由惠州鹏X公司承担。惠州仲恺公司应在本补充说明签订之次日到惠州市税务部门办理2009年土地使用税的补缴手续及预交2010年上半年的土地使用税，惠州鹏X公司应予以协助（惠州鹏X公司先预付2010年上半年的土地使用税款，按年度最终缴纳土地使用税款的一半计算，多退少补）。第六、根据评估报告，其它应付款中惠州仲恺公司应付惠州鹏X公司人民币4429576元;上述其它应付款人民币4429576元抵扣第二、三、四、五项后的金额，为惠州仲恺公司实际应付给惠州鹏X公司的款项。第七、惠州仲恺公司应在本说明签订后二个工作日内办理税务登记证的变更申请手续，惠州鹏X公司给予必要的协助。第八、深圳诺X公司应在因本次股权过户而涉及的税务登记证变更完成后二个工作日内，按本说明第六条约定的原则，将其它应付款人民币4429576元抵扣第二、三、四及第五项后的余款支付至以下账户，户名：惠州市鹏X投资有限公司，帐户：108021517010002xx3，开户行：广东xx银行惠州市X支行；如惠州仲恺公司不按约定如期办理土地使用税申报、递交变更税务登记证的申请，深圳诺X公司应在本说明签订后五个工作日内，将本条约定的款项支付给惠州鹏X公司。如逾期付款，每逾期一天，应按逾期金额的千分之一支付违约金。第九、在本次股权转让变更前，惠州仲恺公司若存在其它税费问题，惠州鹏X公司和深圳诺X公司应按照《股权转让合同》第五条关于债权、债务处理的约定。按照《股权转让合同》上述约定须惠州鹏X公司承担责任的税费问题，惠州仲恺公司应在接到相关部门的书面通知后三个工作日内通知惠州鹏X公司，惠州鹏X公司应在接到惠州仲恺公司的书面通知后五个工作日内开始处理。如惠州鹏X公司不及时处理因此给惠州仲恺公司和深圳诺X公司造成的所有损失须由惠州鹏X公司承担。如惠州仲恺公司因不按时通知造成损失扩大的，扩大的损失由惠州仲恺公司承担。十、本补充说明一式五份，经各方盖章后生效，惠州鹏X公司、深圳诺X公司各持二份，惠州仲恺公司一份。
上述《财务移交事宜补充说明》签订后，惠州仲恺创业广场发展有限公司向税务部门申请税务登记证变更登记，并于2010年8月19日向税务部门申报并缴清2009年和2010年上半年的土地使用税506745.6元。税务部门于2010年9月25日对该企业税务登记证作了变更，但被告深圳诺X通讯技术有限公司在完全取得该企业股权后，没有按《财务移交事宜补充说明》履行还款义务，也未将税务登记证的变更完成情况及已纳税的情况告知原告惠州市鹏X投资有限公司。因被告迟迟不履行还款义务，原告遂向税务部门查询惠州仲恺创业广场发展有限公司税务登记变更情况，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局于2010年11月26日出具一份《税务事项通知书》告知原告，说明惠州仲恺创业广场发展有限公司已完成税务登记证变更事项。此后，原告向被告交涉无果，遂向原审法院提起诉讼。
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