（2013）惠中法民二终字第114号(3)
被上诉人惠州市鹏X投资有限公司答辩要求维持原判。
本院查明：原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：当事人双方均向原审法院提供证据《财务移交事宜补充说明》，上诉人提供的《财务移交事宜补充说明》第一页最下端存在添加的手写数据“4429576-7287.19-16921.27-76987.17-337830.40-168915. 20=3821637.80”。而被上诉人提供的《财务移交事宜补充说明》第一页最下端没有存在任何添加的手写数据。
本院认为：上诉人与被上诉人于2010年5月6日签订的《股权转让合同》及于2010年8月16日签订的《财务移交事宜补充说明》，均是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。本案争议的焦点在于被上诉人于2012年11月26日起诉主张付还股权转让款是否超过诉讼时效。经查，双方签订的《财务移交事宜补充说明》第八条规定，上诉人应在税务登记证变更登记完成后二个工作日内，将其它应付款人民币4429576元抵扣第二、三、四、五项后的余款支付给被上诉人。《财务移交事宜补充说明》第五条规定，惠州仲恺创业广场发展有限公司2009年和2010年上半年应缴土地使用税及滞纳金以惠州市税务部门核定为准。可见，上述《财务移交事宜补充说明》第八条有关上诉人债务的履行，应以惠州仲恺创业广场发展有限公司向惠州市税务部门缴纳了2009年和2010年上半年的土地使用税、滞纳金，及仲恺创业广场发展有限公司完成税务登记证的变更登记为前提。本案的诉讼时效应从被上诉人知道或应当知道惠州仲恺创业广场发展有限公司缴纳了2009年和2010年上半年土地使用税，并完成了税务登记证的变更登记后起算。虽然《财务移交事宜补充说明》规定被上诉人对惠州仲恺创业广场发展有限公司缴纳土地使用税及申办税务登记证变更登记负有协助义务，但是，被上诉人称惠州仲恺创业广场发展有限公司在缴纳土地使用税及申办税务登记证变更登记过程中并无需其协助，而上诉人对此未能举证证明被上诉人实施了协助行为；惠州仲恺创业广场发展有限公司在缴清土地使用税及完成税务登记证变更登记后，现有证据不能证明其公司和上诉人有告知被上诉人，故不能推定被上诉人知道或应当知道了惠州仲恺创业广场发展有限公司缴纳了土地使用税及完成了税务登记证变更登记的实际时间。被上诉人曾向税务部门查询惠州仲恺创业广场发展有限公司税务登记证变更情况，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局于2010年11月26日出具一份《税务事项通知书》给被上诉人，告知惠州仲恺创业广场发展有限公司已完成税务登记证变更事项。对此，应认定被上诉人于2010年11月26日才知道惠州仲恺创业广场发展有限公司完成了税务登记证变更登记的事实。对于惠州仲恺创业广场发展有限公司缴纳土地使用税情况，被上诉人系在一审期间经原审法院向税务部门调取证据，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局于2013年2月27日出具《证明》，证实惠州仲恺创业广场发展有限公司于2010年8月19日缴清2009年和2010年上半年土地使用税506745.6元后才知悉。因此，被上诉人于2012年11月26日向原审法院提起本案诉讼，并未超过法律规定的二年诉讼时效期间。原审认定上诉人尚欠被上诉人股权转让款3821634.8元，经核查无误。由于惠州仲恺创业广场发展有限公司缴纳2009年和2010年上半年土地使用税后才申办税务登记证变更登记，上诉人没有依约在惠州仲恺创业广场发展有限公司完成税务登记证变更登记后二个工作日内付清股权转让款，已构成违约。当事人双方在《财务移交事宜补充说明》中约定了逾期付款违约金按逾期金额每日千分之一的标准计算，原审调整为按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍计算并无不当。综上，上诉人主张被上诉人的诉讼请求超过诉讼时效，依据不足，其上诉请求改判驳回被上诉人的诉讼请求，不予支持。原审认定基本事实清楚，适用法律和实体处理正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费58000元，由上诉人深圳诺X通讯技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭志文
审 判 员 沈 巍
审 判 员 陈金升
二Ｏ一三年七月二十九日
本件与原本核对无异
书 记 员 钟惠娜
附法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
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