（2013）沪高民一(民)终字第3号
上诉人（原审原告）上海万翔房地产开发有限公司。
法定代表人耿放，董事长。
委托代理人王涛，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。
委托代理人范师汶，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）上海振兴房地产开发有限公司。
法定代表人张国泰，董事长。
委托代理人沈贝，上海市新闵律师事务所律师。
委托代理人江净，上海市新闵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海鹏祥房地产开发有限公司。
法定代表人李兆枫，董事长。
委托代理人竺建平，上海欧博律师事务所律师。
委托代理人郑浩，上海欧博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）舜杰建设（集团）有限公司。
法定代表人李寿祥，董事长。
委托代理人竺建平，上海欧博律师事务所律师。
委托代理人郑浩，上海欧博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海维兹凯雅商务服务有限公司。
法定代表人周毅。
上诉人上海万翔房地产开发有限公司（以下简称上海万翔）因确认合同无效纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民二（民）初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上海万翔之委托代理人王涛、范师汶，被上诉人上海振兴房地产开发有限公司（以下简称振兴公司）之委托代理人江净，被上诉人上海鹏祥房地产开发有限公司（以下简称鹏祥公司）和舜杰建设（集团）有限公司（以下简称舜杰公司）之共同委托代理人竺建平、郑浩到庭参加诉讼。上海维兹凯雅商务服务有限公司（以下简称维兹凯雅公司）经合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2009年12月4日，舜杰公司、鹏祥公司（甲方）、上海万翔房地产开发公司（以下简称上海万翔开发公司，即上海万翔之前身）（乙方）、维兹凯雅公司（丙方）、振兴公司（丁方）经协调方代表上海市闵行区人民政府信访办公室（以下简称闵行信访办）、上海中夏旭波律师事务所（以下简称中夏旭波所）协调，共同签署《关于359号地块善后相关事宜的协议书》（以下简称善后协议书），约定：
鉴于：1、359号地块之开发建设事宜，2004年10月10日上海万翔开发公司（签字人杨泽民）与振兴公司签订《解除协议书》，一致同意解除1993年7月8日所签订的《关于合作开发包括359号地块在内的协议书》及两份《补充协议》，振兴公司保留追索上海万翔开发公司未付的937万元前期费用的权利（应为一期48.63亩的前期费用）；上海万翔开发公司实际投入1,420.90万元，由振兴公司以承担上海万翔开发公司1,500万元债务的方式偿还；上海万翔开发公司承担一期房产的办证工作。上海万翔开发公司盖章确认。2、2006年12月4日，舜杰公司与振兴公司签订《蔷薇四村六村商品住宅二期项目合作开发及转让协议书》，约定该项目土建工程量达到总工程量25%时，由振兴公司将该项目以在建工程转让方式转让过户给舜杰公司在闵行区注册成立的项目公司--鹏祥公司。3、2006年12月11日，上海万翔开发公司与舜杰公司签订《协议书》，上海万翔开发公司再次确认“于2004年10月10日与振兴公司解除了该项目（蔷薇四村六村商品住宅二期项目）的相关开发协议。舜杰公司根据该协议书已经向上海万翔开发公司支付210万元，待该协议书约定的条件成就时，舜杰公司还应当支付上海万翔开发公司690万元。4、乙丙方确认：2007年7月20日，上海万翔开发公司与维兹凯雅公司签署的《关于闵行区行南B小区西地块住宅的开发项目收购协议》，约定上海万翔开发公司将该协议书项下的359号地块的建设开发经营权转让给维兹凯雅公司，转让方式为项目公司的股权转让或在建工程转让；为此，维兹凯雅公司共向上海万翔开发公司支付包括定金在内的转让款1,200万元；由于该协议无法履行，上海万翔开发公司欠维兹凯雅公司本金1,200万元之债务（不包括违约金）。5、甲乙丙三方将根据本协议，将上海万翔开发公司对舜杰公司的690万元之债权转让给维兹凯雅公司。6、经协调方代表闵行信访办和中夏旭波所协调，舜杰公司、鹏祥公司愿意另行给维兹凯雅公司增加补偿，以解决上海万翔开发公司对维兹凯雅公司的债务，及彻底解决乙丙两方对359号地块的所有诉求。7、甲乙丙丁四方均希望并愿意接受政府进行协调，承诺将恪守达成的协调结果。
经协调方代表闵行信访办和中夏旭波所多次协调，且经甲乙丙丁四方友好协商，各方就以下事宜达成一致意见，签署如下协议：一、上海万翔开发公司重申并确认：2004年10月10日与振兴公司所签之《解除协议》及2006年12月11日与舜杰公司签署之《协议书》，系上海万翔开发公司与振兴公司、舜杰公司之真实意思表示，系有效协议。二、本协议签订时，甲乙双方于2006年12月11日签订的《协议书》项下上海万翔开发公司还对舜杰公司享有690万元债权，甲乙双方对此无异议。上海万翔开发公司亦对维兹凯雅公司负有本金1,200万元之债务（未含违约金等），乙丙双方对此亦无异议。三、甲乙丙三方同意：上海万翔开发公司享有对舜杰公司之债权690万元，自本协议签署之日起转让由维兹凯雅公司享有，即自本协议签署之日起维兹凯雅公司对舜杰公司、鹏祥公司享有690万元债权，上海万翔开发公司对舜杰公司不再享有该债权。维兹凯雅公司对上海万翔开发公司享有的原本金1,200万元之债权减少为510万元。四、鉴于乙丙双方对舜杰公司、鹏祥公司实际开发的359号地块不再主张任何权利，在协调方代表闵行信访办和中夏旭波所的协调下，舜杰公司、鹏祥公司愿意除承担维兹凯雅公司本协议第三条之690万元债务之外，愿意另行补偿维兹凯雅公司660万元，合计应付金额1,350万元。乙丙双方对此一致认可，并同时确认：上海万翔开发公司所欠维兹凯雅公司本协议第三条之剩余本金债务510万元亦同时免除。五、甲乙双方确定：自本协议签署之日起，舜杰公司、鹏祥公司不再承担2006年12月11日所签署的《协议书》项下代上海万翔开发公司清偿中国建设银行上海分行贷款500万元之相关债务，而由上海万翔开发公司自行承担和解决。六、综合本协议第二、三、四、五条，自本协议签署之日起：1、维兹凯雅公司对舜杰公司、鹏祥公司享有债权1,350万元；2、除上述1,350万元确认债权外，甲方与乙丙之间不存在任何其他未了之债权债务；乙丙双方之间除本金债务1,200万之外的其他债务（如有）由乙丙双方另行结算，与甲方无涉。七、乙丙两方承诺并保证：自本协议签署之日起，不再向包括舜杰公司、鹏祥公司及振兴公司在内的任何单位提出与359号地块有关的任何主张和权利，并愿全力协助舜杰公司、鹏祥公司及振兴公司排除任何单位或个人对359号地块的开发干扰，全力协助鹏祥公司尽快取得359号地块在建工程所有权。八、甲方承诺并保证：目前在振兴公司名下的土地使用权，在满足在建工程转让过户条件后只能过户至鹏祥公司名下。过户转籍手续应在符合条件后尽快办理。等等。
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