（2013）沪高民一(民)终字第3号 (2)
该善后协议书经上海市闵行区公证处公证，证明协议书上留有的印章均系公司、办公室及事务所的印鉴，并由公司、办公室、事务所的委托代理人或者法定代表人签名。
善后协议书签订后，舜杰公司、鹏祥公司向维兹凯雅公司支付了相关款项。鹏祥公司随后对359号地块进行了开发建设，振兴公司以在建工程转让方式将359号地块转至鹏祥公司名下。
另查明，1、善后协议书中涉及到的359号地块：位于上海市闵行区虹梅南路、春申路，目前的门牌号为春申路1717弄，土地面积34,797平方米。359号地块也称“蔷薇四、六村二期商品住宅项目”，土地宗地号梅陇镇538街坊7/2丘，目前对外销售中，在售楼盘名称“虹梅菁典范”。359号地块的开发情况：原由上海县房产经营公司获批取得182.451亩的开发权，由其下属振兴房地产经营部与北京万翔实业公司（以下简称北京万翔）、上海万翔实业公司签署合作开发协议。双方曾完成一期项目的开发，但因资金出现问题未能完成。
2、振兴公司于2001年成立，359号地块的立项单位从振兴房地产经营部变更为振兴公司。2003年，振兴公司进行企业改制，359号地块未纳入改制范围。2004年，振兴公司改制完成，经相关部门同意，359号地块的土地使用权证挂在改制后的振兴公司名下。
3、2009年7月13日上海市闵行区国有资产监督管理委员会（以下简称闵行国资委）以闵国资委（2009）37号向振兴公司发出《关于加快梅陇镇359号地块开发建设的授权书》载明：…现正式授权你公司全权负责协调并加快推进梅陇镇359号地块开发建设。授权后做好以下工作，一、认真履行原已签订的359号地块房产开发建设的有效协议、约定，并妥善处理好相关历史遗留问题。二、负责该地块开发建设过程中涉及政府相关部门的手续申报及办理，严格按照有关规范程序操作。三、超出上述授权范围事宜，必须及时报告本委，并以本委加盖公章后的书面通知为准。
再查明，1、上海万翔开发公司与振兴公司于2004年10月10日签订《解除协议书》，约定：上海万翔开发公司因资金问题等原因同意解除之前签署的合作开发协议，开发建设权由振兴公司收回，振兴公司放弃追索违约赔偿权利，但保留追索上海万翔开发公司未付土地前期费937万元的权利。上海万翔开发公司实际投入1,420.90万元，由振兴公司收回开发建设权时偿还，即上海万翔开发公司的债务1,500万元转为振兴公司承担，由双方及债权人、债务人另行签署转让协议。上海万翔开发公司以振兴公司名义已经参建的该地块，尚未为小业主办理上海市房地产权证的房屋，由上海万翔开发公司负责办理，费用由上海万翔开发公司承担。该部分房屋未收的房款由上海万翔开发公司负责收回、使用。双方别无其他争议。
2、2004年10月10日，上海万翔开发公司向浦东工商行政管理局提出《申请报告》要求变更法定代表人由杨泽民为徐培成。该局于2004年10月14日出具《准予变更登记通知书》。2011年6月30 日上海市工商行政管理局长宁分局内资公司变更（备案）登记载明，企业名称由上海万翔房地产开发公司变更为上海万翔房地产开发有限公司；法定代表人由王向桓变更为耿放。
3、耿放于2009年5月21日以北京万翔为被告提起诉讼，要求确认其与北京万翔之间的股权转让协议，经（2009）浦民二（商）初字第4718号民事判决和（2010）沪一中民四（商）终字第64号民事判决，确认耿放与北京万翔之间的股权转让协议合法有效。2010年，耿放起诉北京万翔、上海万翔开发公司，要求履行股权转让协议，变更上海万翔开发公司的股东为耿放并办理工商登记变更手续。经（2010）浦民二（商）初字第991号民事判决和（2010）沪一中民四（商）终字第2345号终审判决，支持耿放的诉讼请求。经耿放申请法院执行，工商行政管理局于2011年7月1日准予上海万翔开发公司的工商登记变更手续。
2012年4月11日上海万翔提起本案诉讼认为，上海万翔的原法定代表人王向桓明知现任法定代表人耿放与北京万翔之间的股权纠纷，振兴公司与舜杰公司、鹏祥公司等当事人也知道纠纷尚在解决中，却故意串通签署善后协议书，致上海万翔对359号地块上的全部权益丧失，损害了上海万翔的应有利益，故该善后协议书应属无效。又称，振兴公司在转制过程中没有将国有资产剥离，因此振兴公司受让取得359号地块并不合法，更无权处分。故请求法院判令：上海万翔开发公司与振兴公司、舜杰公司、鹏祥公司、维兹凯雅公司签订的《关于359号地块善后相关事宜的协议书》无效。
原审法院认为，法律对合同无效情形有明确规定。上海万翔开发公司与振兴公司虽然存在合作开发359号地块的合同关系，但是根据振兴公司与上海万翔开发公司于2004年10月10日签署的解除协议书，协商一致同意解除双方之前签署的合作协议，359号地块的权利由振兴公司收回，因此上海万翔开发公司对359号地块已经没有开发权，且该解除协议书由上海万翔开发公司的法定代表人杨泽民签字、盖章，故该解除协议书依法应属有效。至于上海万翔以杨泽民在10月10日之前已被免除法定代表人资格而无权代表公司的意见，因其无证据证明已经告知振兴公司，且即便上海万翔开发公司于10月10日同一天向工商部门申请变更，因尚未完成变更登记，故无法认定振兴公司是在知道杨泽民被免情况下与杨泽民签署该协议，据此，上海万翔提出的杨泽民无权签署解除协议书的意见，不予采信。至于杨泽民的行为是否损害上海万翔开发公司的利益，系上海万翔开发公司内部问题，不能对抗公司外部的第三人。
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