（2013）沪高民一(民)终字第4号
上诉人（原审原告）上海万翔房地产开发有限公司。
法定代表人耿放，董事长。
委托代理人王涛，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。
委托代理人范世汶，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）上海振兴房地产开发有限公司。
法定代表人张国泰，董事长。
委托代理人沈贝，上海市新闵律师事务所律师。
委托代理人江净，上海市新闵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海鹏祥房地产开发有限公司。
法定代表人李兆枫，董事长。
委托代理人竺建平，上海欧博律师事务所律师。
委托代理人郑浩，上海欧博律师事务所律师。
上诉人上海万翔房地产开发有限公司（以下简称上海万翔）因合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2011）沪一中民二(民)初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人上海万翔的委托代理人王涛、范世汶，被上诉人上海振兴房地产开发有限公司（以下简称振兴公司）的委托代理人沈贝、被上诉人上海鹏祥房地产开发有限公司（以下简称鹏祥公司）的委托代理人竺建平、郑浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：1992年，原上海县人民政府批准上海县房产经营公司新建朱曹路商品住宅，同意由梅陇乡人民政府对行南村征地。
1992年12月15日，由上海县房产经营公司下属振兴经营部与北京万翔、上海万翔（筹）签署《关于联合开发朱曹路住宅小区的协议》，联合开发梅陇乡行南村朱曹路的182.451亩土地，主要约定：1、甲方负责征地、动迁补偿、吸劳安置、办理土地使用权证和规划许可证，实现“三通”；2、乙方全面负责出资建设；3、建成后，甲方得45%、乙方得55%，各自销售；4、上海万翔成立后，承继乙方权利义务。
1993年7月8日，振兴经营部与北京万翔签署《关于变更<联合开发朱曹路住宅小区的协议>的协议》，约定：1、1992年12月15日签订的《关于联合开发朱曹路住宅小区的协议》从本协议签字时即失效。2、北京万翔已垫付给振兴经营部的1000万元前期费，转下一个协议作前期费。3、双方同意本协议北京万翔的所有权利义务由上海万翔承担。同日，振兴经营部与上海万翔签署《合作开发（参建）上海市闵行区行南居住B小区西地块协议书》，共同开发建设行南居住区B小区西地块内面积约100亩的多层住宅小区。由振兴经营部负责办理项目的立项相关手续，由上海万翔负责开发建设资金，并在约定时间内支付。开发的商品房中，70%所有权归上海万翔，30%所有权归振兴经营部。同日，振兴经营部与上海万翔还签订《合作开发（参建）上海市闵行区行南居住B小区西地块补充协议》和《合作开发（参建）上海市闵行区行南居住B小区西地块补充协议（2）》，对上海万翔应付的开发费在支付时间和金额、前期费用的计算标准等方面作了进一步明确。
上述协议签订后，因上海万翔的开发资金发生困难，故导致359号地块的开发建设长期拖延未能完成。
2001年振兴公司成立后，359号地块的立项主体变更为振兴公司。2003年，振兴公司以沪房地闵字（2003）第146号《出让合同》取得359号地块的国有土地使用权。2004年，振兴公司改制完成，但359号地块未纳入改制范围。2004年9月6日，振兴公司取得沪房地闵字（2004）第065622号上海市房地产权证。
2004年10月10日，振兴公司与上海万翔签署解除协议书，约定：上海万翔因资金问题等原因同意解除之前签署的合作开发协议，开发建设权由振兴公司收回，振兴公司放弃追索违约赔偿权利，但保留追索上海万翔未付土地前期费937万元的权利。上海万翔实际投入1,420.90万元，由振兴公司收回开发建设权时偿还，即上海万翔的债务1,500万元转为振兴公司承担，由双方及债权人、债务人另行签署转让协议。上海万翔以振兴公司名义已经参建的该地块，尚未为小业主办理上海市房地产权证的房屋，由上海万翔负责办理，费用由上海万翔承担。该部分房屋未收的房款由上海万翔负责收回、使用。双方别无其他争议。根据上海万翔提供的北京万翔2004年9月28日出具的免职书，杨泽民的上海万翔法定代表人职务被免。2004年10月10日，上海万翔向浦东工商行政管理局申请变更工商登记。该局于2004年10月14日准予了上海万翔的申请。
2006年12月4日，振兴公司与舜杰公司签署《蔷薇四、六村商品住宅二期项目合作开发及转让协议书》，约定由舜杰公司承接该项目的开发建设，并承担所有建设费用。舜杰公司在签约后成立了具有开发资质的项目公司。双方还确认了上海万翔前期开发产生的债务，还确认了各自应履行的内容。振兴公司承诺该项目土建工程量完成到25%时，无条件以在建工程转让方式转让过户给舜杰公司在闵行区注册成立的项目公司。
总共3页 1
[2] [3] 下一页