（2013）沪高民一(民)终字第4号 (2)
2006年12月11日，上海万翔与舜杰公司签订协议书，舜杰公司确认已付上海万翔项目介绍费210万元，并同意在条件成熟时再给予上海万翔690万元。
2007年7月20日，上海万翔与上海维兹凯雅商务服务有限公司（以下简称维兹凯雅公司）签署《关于闵行区行南B小区西地块住宅的开发项目收购协议》，约定上海万翔将359号地块的建设开发经营权转让给维兹凯雅公司，维兹凯雅公司共向上海万翔支付包括定金在内的转让款1,200万元。
因上海万翔的上述行为，维兹凯雅公司与舜杰公司、鹏祥公司为359号地块开发再次产生争议，导致该地块的开发被搁置。之后，该地块作为闲置地块被土地部门收回。
2009年7月，经国资委文件的授权，振兴公司仍作为建设单位继续对359号地块进行商品房开发建设。
2009年12月4日，舜杰公司、鹏祥公司（甲方）、上海万翔（乙方）、维兹凯雅公司（丙方）、振兴公司（丁方）经协调方代表上海市闵行区人民政府信访办公室、上海中夏旭波律师事务所协调，共同签署《关于359号地块善后相关事宜的协议书》，在对开发经过作了回顾总结后，对上海万翔与舜杰公司、鹏祥公司、维兹凯雅公司之间的债权债务进行结算，由舜杰公司、鹏祥公司向维兹凯雅公司支付款项，上海万翔、维兹凯雅公司对舜杰公司、鹏祥公司实际开发359号地块不再主张任何权利等，振兴公司承诺并保证，将振兴公司名下的土地使用权，在满足在建工程转让过户条件后只能过户至鹏祥公司名下。上海万翔由王向桓签字并盖具公司章。
协议签订后，舜杰公司、鹏祥公司与维兹凯雅公司之间就协议中的债权债务事宜已作了结。相关行政职能部门随后对359号地块项目重新进行了审批，鹏祥公司则对359号地块进行了开发建设。振兴公司也以在建工程转让方式将359号地块转至鹏祥公司名下。
2010年6月30日，鹏祥公司取得359号地块的上海市房地产权证。
关于359号地块，地址位于上海市闵行区虹梅南路、春申路，目前的门牌号为春申路1717弄，土地面积34,797平方米。359号地块也称“蔷薇四、六村二期商品住宅项目”，土地宗地号梅陇镇538街坊7/2丘，目前对外销售中，在售楼盘名称“虹梅菁典范”。
关于北京万翔及上海万翔的关系以及耿放与北京万翔、上海万翔之间的股权纠纷情况：上海万翔系由北京万翔投资3,000万元于1993年设立的集体所有制企业，上海万翔的重大经营事项由北京万翔股东会决定。1998年，北京万翔及其下属公司经改制后成为由5位自然人股东共同投资的股份合作制企业，上海万翔已无集体资产。2008年，北京万翔与耿放签署转让上海万翔100%股权的协议。北京万翔曾任命耿放为上海万翔的法定代表人，但之后又免除耿放上海万翔法定代表人之职务。耿放于2009年5月21日提起诉讼，要求确认其与北京万翔之间的股权转让协议，经（2009）浦民二（商）初字第4718号民事判决和（2010）沪一中民四（商）终字第64号民事判决，确认耿放与北京万翔之间的股权转让协议合法有效。2010年，耿放起诉北京万翔、上海万翔，要求履行股权转让协议，变更上海万翔的股东为耿放并办理工商登记变更手续。经（2010）浦民二（商）初字第991号民事判决和上海市第一中级人民法院2011年1月19日作出的（2010）沪一中民四（商）终字第2345号终审判决，支持耿放的诉讼请求。在案件审理中，耿放与上海万翔确认，上海万翔未取得359号地块的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等，但耿放表示，其不要求取得这些文件，愿意向北京万翔支付股权转让款970万元，由北京万翔、上海万翔办理工商变更登记手续。因北京万翔不愿意接受，耿放将970万元款项汇入法院账户。耿放共计支付股权转让款1,000万元。经耿放申请法院执行，工商行政管理局于2011年7月1日准予上海万翔的工商登记变更手续，耿放成为上海万翔的法定代表人。
一审法院认为，包括争议的359号地块在内的朱曹路地块的开发建设得到相关部门的批准，由原上海县房产经营公司下属公司振兴经营部与上海万翔等签署联合开发协议及行南居住B小区西地块协议、补充协议，根据协议约定，振兴经营部负责项目的立项等手续办理，上海万翔等负责资金及建设，并按照比例获取开发利益，因此上述协议属于合资合作开发房地产合同性质。开发建设单位变更为振兴公司后，振兴公司作为上述协议的承继方，应继续履行上述协议中的办证等义务；而上海万翔作为参建方，也应遵守合同约定，及时履行开发建设的义务。然而，因上海万翔在开发过程中资金出现困难，直接导致359号地块的开发建设停滞，上海万翔对此应负不可推卸的责任。为此，上海万翔与振兴公司于2004年10月10日签署解除协议，从协议内容来看，上海万翔与振兴公司一致同意解除双方之前签署的合作协议，359号地块的权利由振兴公司收回，因此上海万翔对359号地块已经没有开发权，且该份解除协议由上海万翔的法定代表人杨泽民签字、盖章，应具有法律效力，故该份解除协议书应属有效。至于上海万翔称杨泽民在2004年10月10日之前已被上海万翔免去法人资格无权签署解除协议的意见，因上海万翔并无证据证明其已经告知振兴公司；且即便上海万翔于10月10日同一天向工商部门申请变更，因尚未完成法人变更，故无法认定振兴公司是在知道杨泽民被免情况下与杨泽民签署该份协议的，据此，上海万翔提出的杨泽民无权签署解除协议的意见，一审法院不予采信。至于杨泽民的行为是否损害上海万翔的利益，是上海万翔公司内部的问题，不能对抗公司外部的第三人。
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