（2012）广海法初字第547号
广州海事法院
民事判决书
（2012）广海法初字第547号
原告：林某波。
原告：廖某旺。
两原告共同委托代理人：吴某斌。
两原告共同委托代理人：李某华。
被告：珠海市某疏浚工程有限公司。
法定代表人：张某靖，该公司总经理。
委托代理人：郑某琼，该公司职员。
委托代理人：梁某芬，该公司职员。
原告林某波、廖某旺为与被告珠海市某疏浚工程有限公司船舶买卖合同纠纷一案，于2012年8月1日向本院起诉，本院受理后，依法组成由审判员韩海滨为审判长，代理审判员杨优升、陈振檠参加的合议庭，书记员庄志发担任本案记录，于2013年3月26日公开开庭进行了审理。原告林某波、廖某旺的委托代理人吴某斌、李某华，被告珠海市某疏浚工程有限公司的委托代理人郑某琼、梁某芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：两原告之间是合作关系，两人约定共同购买“粤珠海浚易泰09”船。2011年8月25日，两原告与被告经广东常成律师事务所见证签订船舶买卖合同，约定被告将其名下的“粤珠海浚易泰09”船转让给原告，总价2,000万元，被告收到首期款之日起2个月内协助两原告办理过户登记手续。为见证船舶买卖合同的签订过程，两原告推荐了六家律师事务所给被告选择。被告选择了广东常成律师事务所。见证律师是中立的，不是两原告单方聘请的。因被告不同意支付见证费，该费用由两原告支付。合同签订后，两原告向被告支付了首期购船款550万元。如被告认为原告没有按照约定支付转让款，可以根据合同第五条第2款的约定选择解除合同，但被告没有提出解除合同。被告向两原告出具了收款收据，放弃了要求两原告承担违约责任的权利。8月25日，被告将船舶证书交给见证律师苏旭梅。9月1日，两原告从苏旭梅处取得船舶证书。被告已经将船舶交付给原告。至两原告起诉时止被告没有注销抵押并协助原告办理过户登记手续，已构成违约。根据合同第五条第一款的约定，两原告有权选择要求解除合同并要求退还全部款项。两原告损失包括利息、运营受益、租金、价格上涨等。如按照同期银行贷款利率6.8%计算，2011年9月1日至2013年6月30日利息损失为74.8万元。原告从2011年11月起一直无法找到被告，无法通知被告解除合同。请求：1.判令被告退还两原告购船款550万元；2.判令被告支付两原告违约金600万元；3.判令被告赔偿两原告损失37万元；4.被告负担诉讼费。
两原告在举证期限内提供了以下证据材料：1. 船舶买卖合同；2. 股东会决议；3. 收款收据转账凭证；4.网上银行电子回单；5. 证明登记证书; 6. 船舶所有权登记证书；7. 银行转账清单。
被告辩称：2011年8月25日，被告将“粤珠海浚易泰09”船所有权证书交给两原告聘请的见证律师苏旭梅。两原告未按约定时间于2011年8月25日至9月1日足额支付首期款，无法办理过户手续。被告只是协助办理过户手续，由于船舶证书在两原告手里被告无法办理。珠海市今明投资咨询有限公司（以下简称今明公司）给被告转账的150万元是被告向今明公司借款，是另一法律关系，不是原告支付的船舶价款。被告没有授权李建文将150万元调整到其他账号。两原告请求被告支付600万元的违约金过高，大于实际损失。如果认定违约金，应按照被告收到购船款400万元的银行同期贷款利率的4倍计算。两原告请求赔偿37万元是重复索赔。被告在合同履行过程中只是协助办理手续，已经履行完毕。贷款银行同意被告转让船舶，被告可以继续履行合同。请求驳回两原告的诉讼请求。
当事人对以下事实无异议，本院予以确认：
2011年8月25日，被告股东张德靖、邓国枢、李建文作出股东会决议：“为解决公司流动资金不足问题，经股东会研究决定，将本公司船名粤珠海浚易泰09船以2,000万元的价格出售给林某波、廖某旺。出售后，以向林某波、廖某旺租赁的形式解决营业需要。以上事项，经全体股东表决一致通过，即日生效，委派李建文具体负责实施。”
2011年8月25日，两原告与被告经广东常成律师事务所苏旭梅律师见证签订船舶买卖合同，约定：一、被告（甲方）将其名下的“粤珠海浚易泰09”船转让给两原告（乙方），转让总价2,000万元。该船舶现处于抵押状态，甲方在本合同约定过户日期前自行负责偿还银行贷款并注销抵押登记。二、税费承担。三、交易流程及转让款支付。1.合同签订当日，甲方将本合同附件一所述的船舶所有权登记证书正本交予乙方保管。乙方收到上述证件正本当日或次工作日支付首期款550万元。该款由乙方汇至甲方如下指定账户：开户行：工行珠海分行；户名：李建文……。2.甲方收到上述首期款之日起2个月内，需办理完毕所有过户登记需办理的事宜（包括注销抵押登记、缴清买卖双方税费等），双方办理产权过户手续。在双方办理所有权过户手续当天，乙方向甲方一次性付清剩余转让款1,450万元。3.如甲方未能在2个月内完成所有过户前需办理的事宜并办结过户登记，在甲方按照已收转让款百分之六的比例向乙方支付违约金的情况下，乙方应给予甲方30日的宽限期（30日宽限期内不再具体按天数计算违约金）……。四、交付及费用。自甲方收到全部转让款后，即将该船舶交付给乙方。该船舶所有权自此转移乙方所有。甲方负责结清船舶交付前的全部相关费用, 交付后的有关费用由乙方自行承担。五、违约责任：1.该船舶出现以下情形之一，均视为甲方违约。届时，乙方有权选择要求解除本合同退还全部款项； 或要求继续履行本合同，确认该船舶归乙方所有并办理过户登记。（1）甲方一船多卖、重卖，不按约定注销抵押登记，不将船舶权证交付给乙方保管, 因非乙方的原因致船舶被查封等,导致该船舶无法顺利办理所有权过户的；（2）过户期限（含宽限期）届满后,甲方不与乙方办理过户手续又不退还全部款项给乙方的；（3）因非乙方原因导致本合同目的无法实现的。无论乙方要求解除合同还是继续履行合同，乙方均有权要求甲方除按本合同上述各条款约定支付违约金及利息外，另按照本合同总价款的百分之三十支付违约金，并要求甲方承担乙方为实现债权而支出的处理费用37万元（限于律师费、误工费、交通差旅费等，包干核算，无需另行提供票据），其他诉讼、评估、拍卖、船舶交易税费凭票据据实由甲方承担。2.如乙方逾期2日未按时足额支付转让款，甲方有权单方面解除本合同，但需退还所收全部转让款。广东常成律师事务所出具了律师见证书。当日，被告将船舶所有权证书交给见证律师苏旭梅。
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