（2012）惠湾法民三初字第1号
惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）惠湾法民三初字第1号
原告：厦门**电子科技有限公司。住所：福建省厦门市。
法定代表人：吴**，职务：董事长。
委托代理人：曾**，广东**律师事务所律师。
委托代理人：陈**，广东**律师事务所律师助理。
被告：惠州市大亚湾**电路板厂。住址：广东省惠州市大亚湾区。
负责人：黄**。
委托代理人：戴**，北京市**（深圳）律师事务所律师。
被告：**电路板实业公司。住所：香港上水。
负责人：张**。
委托代理人：戴**，北京市**（深圳）律师事务所律师。
原告厦门**电子科技有限公司（以下简称**公司）诉被告惠州市大亚湾**电路板厂（以下简称**厂）、被告**电路板实业公司（以下简称**公司）买卖合同纠纷一案，本院于2012年2月1日受理后，依法组成审判员朱会东担任审判长、审判员谢学炎、代理审判员古朝晖参加的合议庭 ，于2012年5月4日公开开庭进行了审理。原告**公司的委托代理人曾**、被告**厂和被告**公司的委托代理人戴**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告**公司诉称：从2010年11月起，原告与被告开始业务合作，由原告向被告销售日立干膜H-6540。从2010年11月1日至2011年4月1日，原告累计10批次向被告供货日立干膜H-6540，货款共计人民币628164．68元，但被告一直未支付过货款。2011年6月16日，原告向被告发送《对账单》，要求确认双方购货明细及欠付货款金额。7月4日，被告**厂签字并盖章确认欠付的上述货款金额。同日，被告向原告出具一份《还款协议书》，确认被告应付原告货款人民币628164．68元，自2011年8月份至12月份每月支付人民币10万元，余款128164．68元于2012年1月份全部付清。但还款期限到期后，原告多次催促支付货款，被告均以各种理由推脱，至今拒不履行付款义务。原告认为：被告拒不履行付款义务的做法违反了双方约定及其书面付款承诺，严重损害了原告的合法权益，给原告造成重大经济损失。为此，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特诉至贵院，请求依法判决：一、判令被告**厂向原告支付货款人民币628164．68元及逾期付款利息人民币17321．85元(利息计算标准参照中国人民银行金融机构同期贷款基准利率，应从2011年8月1同起算计至全部欠款付清之同止，暂计至2012年1月13日)；2、判令被告**公司承担连带赔偿责任；3、判令被告承担本案诉讼费用。
被告**厂及被告**公司辩称：一、被告**厂与原告**公司不存在买卖关系，**厂没有向**公司购买过任何货物，更没有拖欠其货款；二、吴**自2009年3月份起就与**厂开始业务往来，与**厂老板张**个人系朋友关系。**厂从吴**处购买干膜产品，吴**从**厂购买覆铜板产品，货款相互抵顶，不以现金结算。截止2011年6月底，吴**尚欠**厂货款577117.31港币。同时，吴**又拖欠**公司货款人民币628164.68元。吴**提出将此笔债务转到**厂名下，出于朋友和信任关系，张**表示同意，但前提条件是，吴**要继续向**厂提供干膜产品，同时每月向**厂付款10万元港币，在满足这两个条件时，**厂每月向**公司付款10万元人民币。否则，不付**公司货款。为此，**厂与吴**做了一份《到期付款承诺书》，**厂与**公司做了一份《还款协议书》，同时，对**公司制作的送货单、对账单也进行了签收确认，主要是便于向**厂开具增值税发票。由此可见，三方达成的债务转移协议是附条件的债务转移协议。协议达成后，吴**没有继续供应干膜产品，也没有向**厂付款。故**厂也没有向**公司付款。由于三方约定的付款条件不成就，所以**厂无需向**公司支付货款。综上所述，请求依法驳回**公司的诉讼请求。
经审理查明 ：原告**公司自2010年11月起向被告**厂供应日立干膜H-6540产品。自2010年11月1日至2011年4月1日，共供货10批次，总价值人民币628164.68元。被告**厂在每张送货单上都加盖了收货章，并由**厂的工作人员签名。2011年6月16日，原告**公司制作了一份对账单，显示**公司向**厂供货的总额是628164.68元，被告**厂于2011年7月4日在对账单上加盖了**厂的财务专用章，并由**厂的负责人签名。2011年7月4日，原告**公司与被告**厂签订了一份还款协议书，双方在还款协议书中确认**公司应当向**公司支付的货款数额为628164.68元，**公司从2011年8月份开始分期付款，自2011年8月份至2011年12月份每月付款人民币10万元，余款128164.68元，于2012年1月份全部付清。该还款协议书中加盖了**厂的印章，并由**公司的负责人张**签名确认。
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