（2014）穗荔法民一初字第263号
广东省广州市荔湾区人民法院
民事判决书
（2014）穗荔法民一初字第263号
原告：广州金X金属制品有限公司。
法定代表人：杨某清，职务：经理。
委托代理人：叶某雷，广东晟Ｘ（广州）律师事务所律师。
委托代理人：林某，广东晟Ｘ（广州）律师事务所律师。
被告：叶某锋，男，19**年*月**日出生，汉族。
原告广州金X金属制品有限公司诉被告叶某锋劳动争议纠纷一案，本院于2014年1月21日立案受理后，依法由审判员何锦堂适用简易程序独任审判，于2014年3月3日公开开庭进行了审理。原告广州金X金属制品有限公司的委托代理人叶某雷、被告叶某锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广州金X金属制品有限公司诉称：被告系原告的隐名股东，不参与公司经营管理，公司以工资名义自2013年1月起按月向其发放部分利润。2013年10月7日，被告与公司股东莫某林及另一隐名股东郑某贤签订《股份退让协议书》，根据该协议书，被告在收到款项人民币240000元后，立即离开公司，公司一切事务与其无关。2013年l0月19日，郑某贤按约将240000元款项支付给被告，并与被告结清其在公司的一切借支及其他代付款。之后，被告竟以劳动争议纠纷为由提起劳动仲裁申请，荔湾区劳动人事争议仲裁委员会于2014年l月3日作出穗荔劳人仲案［2013］1133号《仲裁裁决书》，错误裁决原告向被告支付工资10000元及经济补偿金37500元。据此，请求判令：1、原告无须支付被告2013年9至10月的工资10000元：2、原告无需支付被告经济补偿金37500元；3、由被告承担本案的诉讼费用。
被告叶某锋辩称：原告所述不是事实，我是原告的管理人员，但不是股东或隐名股东。原告提供的合作协议，是私下签订的协议，与本案是无关的。协议中内容错误百出、股东、数额等都是错误的，是很牵强填写上去的。转账240000元是借款，是其私人还款给我，与本案无关，我同意裁决书的结果。
经审理查明：被告叶某锋是原告广州金X金属制品有限公司成立时的发起人之一，被告叶某锋（甲方）与案外人梁某端（乙方）于2006年1月1日签订的《合伙联营合同》，该联营合同的内容有：“第三条企业名称金友金属制品有限公司，……经济性质责任有限公司（指定叶某锋母亲邱某明为注册法人／叶某锋表弟莫某林为名义合伙人）。第四条企业投资总额为人民币五十五万元正，其中甲方出资二十万元正占投资总额40%，乙方出资二十万元占投资总额40%，其余为集资款一十万元正，占投资总额20%（以后有集资参股加入股本值以当年资产总额比例计逄）。”到2011年12月23日时，原告广州金X金属制品有限公司的股东共有郑某贤、叶某锋、梁某端、莫某林四人，因为2011年12月23日甲方郑某贤、乙方叶某锋、丙方梁某端、丁方莫某林签订了《合作协议》，该合作协议的内容有：“第二条企业名称原广州金X金属制品有限公司（重新办理牌照），地址：芳村龙溪王枝堂工业区2ＸＸ号厂房。合作期限二0一一年元月一日至二0一五六月三十一日。第三条企业投资总额八十万元整。1、甲方投资RMB32万元整，以现金支付占40%，2、乙方投资RMB24万元整，以原金友设备、物资及现金支付占30%，3、丙方投资RMB12万元整，以原金友设备、物资及现金支付占15%，4、丁方投资RMB12万元整，以原金友设备、物资及现金支付占15%。”后来梁某端退出了广州金X金属制品有限公司的股份。2013年10月7日，甲方郑某贤（受让方）、乙方叶某锋（退出方）、丙方莫某林（见证方）签订了《股份退让协议书》，该退让协议书的内容有：“原广州金X金属制品有限公司的股东三方各占总股本比例如下：甲方：45.07%乙方：33.80%丙方：21.13%。2013年10月7日于金友公司签署，鉴于：1、乙方系广州金X金属制品有限公司的股东，出资额为人民币贰拾肆万元整，占公司总股本的33.80%（下称合同股份）；2、甲方愿意受让上述股份。经协商，三方立约如下：一、合同股份的转让价格及受让详情：乙方同意将全同股份转让给甲方。甲方承诺以现金一次性的方式受让合同股份。经双方协商，合同股份总价款为人民币贰拾肆万元整。受让双方的支付及受让比例详情如下：甲方：郑某贤受让股份金额人民币贰拾肆万元整，受让股份的比例33.80%。乙方：叶焯转让股份金额人民币贰拾肆万元整，转让股份的比例33.80%。二、受让方的付期限：在本协议签署之日起，扣除转让方在广州金X金属制品有限公司的借支及其他代付款后，受让方在7天内支付转让款。乙方退股后有权在金友公司购买社保，社保由乙方自行承担。三、退让方责任和义务：1、双方确定，乙方在收取所有转让款的同时，乙方需将原持有该公司的相关的合同文书及财务软件（俗称“U”盾）转交给甲方。2、退让方叁年内不得从事和广州金X金属制品有限公司相关的业务。3、退让方有义务协助广州金友追收离职前负责跟进的客户的所有应收款。4、乙方在收齐转让股本24万元后，自行离职并停发工资，自离职之日起一切业务责任与乙方无关，但乙方需要履行本协议中的第三条所提及的责任与义务。”2013年10月19日，郑某贤通过银行转账将224800元转到被告叶某锋的银行账户内。同日，广州金X金属制品有限公司在郑某贤应给叶某锋的股份转让价款中扣取了15200元，因为广州金X金属制品有限公司为叶某锋的亲戚黄某丽、黄某强缴交了2013年1月至2013年9月的社保费共15200元。后莫某林以并将其持有的广州金X金属制品有限公司的股份全部转让给郑某贤。现广州金X金属制品有限公司工商营业执照所写的法定代表人是郑某贤的母亲杨某清。
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