（2014）沪高民一(民)终字第5号 (25)
二、电气公司是否需向龙元公司支付欠付工程款的利息
双方签署的相关合同协议书对电气公司支付工程款有着明确约定，如《联合厂房1-4区桩基工程施工总承包合同》的通用条款第33.1条约定，工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向发包人提交竣工结算报告及完整的结算资料，经发包人书面确认后，双方按照协议书约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工结算。该合同第33.2条约定，发包人收到承包人提交的竣工结算报告及结算资料后28天内进行核实，给予确认或者提出修改意见。发包人确认竣工结算报告后通知经办银行向承包人支付工程竣工结算价款。承包人收到竣工结算价款后14天内将竣工工程交付发包人。该合同第33.3条约定，发包人确认竣工结算报告及结算资料后28天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按同期银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承担违约责任。专用条款第33.2条则约定，工程竣工验收通过后28天内，承包人向发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，发包人在收到竣工结算报告后45天内进行核实审价(审价争议时间另计)。其余的几份合同也对工程款的支付予以了明确的约定。
然而，电气公司在未按照合同约定支付全部工程款的前提下，于2007年8月17日占有、使用了系争工程。
2009年3月25日，龙元公司与电气公司签订《关于上海电气临港重型装备制造基地项目工程款支付工作的协议》，该协议第二条约定，乙方(即龙元公司)承诺于2009年3月31日前向甲方(即电气公司)提交竣工结算报告，甲方承诺在乙方提交竣工结算报告后60天内完成结算审价工作。第三条约定，结算审价工作完成后，对双方无异议部分的工程款，甲方承诺按合同约定支付；对双方有异议部分的工程款，双方同意进一步协商解决；协商不成的部分，双方同意以仲裁或诉讼方式解决。
由此可见，双方通过协议的方式变更了原先相应合同中约定的工程款支付时间，即电气公司在龙元公司于2009年3月31日之前提交竣工结算报告的前提下，应于2009年5月31日前支付相应工程款。
2009年3月30日，龙元公司向电气公司邮寄了系争工程竣工结算书及文件汇总，显然，龙元公司已按此协议履行了自己的义务。电气公司提出，其在收到上述材料后，发现龙元公司并未向其交付全部的结算资料，故委托沪港公司于2009年4月通过电话方式向龙元公司提出了上述问题。然而，电气公司并未对此提供充分证据证明。
基于上述论述，电气公司需向龙元公司支付相应的工程款，故原审法院对龙元公司主张的利息认定如下：
首先，就龙元公司主张的电气公司应向其支付的7,135.921776万元工程款本金，自2007年8月18日起至2011年3月28日止的逾期付款利息而言，原审法院认为，2011年3月21日，龙元公司与电气公司签署《上海电气临港重装备制造基地一期项目联合厂房等工程结算工作会议纪要》，该会议纪要明确，经双方核对确认，电气公司实际已累计支付44,525.99077万元，5.1亿审价初稿所确认的初审造价与累计已支付数额差额为7,135.921776万元，因此，电气公司在本会议纪要经双方签字确认并收到发票后3个工作日内以支票方式支付。2011年3月28日，电气公司支付了上述款项。显然，电气公司需向龙元公司承担该款项自2009年6月1日起至2011年3月28日的银行同期贷款利息。原审法院注意到，龙元公司主张以2007年8月18日即电气公司占用系争工程之日起计算银行利息。然而，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条之规定，利息应从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，建设工程已实际交付的，交付之日为应付款之日。显然，本案中双方于2009年3月25日对电气公司支付工程款的日期予以了明确的约定，故龙元公司无权据此要求电气公司承担自工程交付日起的银行利息。
其次，经原审法院认定，电气公司尚余195,170,163.4元未支付，故对此电气公司需承担相应利息。虽然双方在2009年3月25日的协议中约定，对双方有异议部分的工程款，双方同意进一步协商解决；协商不成的部分，双方同意以仲裁或诉讼方式解决。但此约定不表明电气公司对于双方有争议的工程款可不需承担从2009年6月1日起的付款义务。因为无论是诉讼还是仲裁方式，只能确定电气公司最终需支付多少工程款，并不能更改双方约定的电气公司需按照上述日期支付工程款的意思表示。因此，当双方选择诉讼途径解决纠纷，原审法院经审理认定电气公司尚需承担195,170,163.4元工程款的前提下，电气公司仍应根据双方约定，自2009年6月1日起支付因欠付上述工程款的银行利息。
三、电气集团是否需对电气公司的上述支付义务承担连带责任
我国《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。显然，公司在作出减资决议前，负有将该事项通知债权人的法定义务。
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