（2013）沪高民二(商)终字第38号 (2)
嗣后，亚太医疗集团和道格特公司指定道格特公司受让唯依公司51%的股份、天坛普华公司受让唯依公司其余49%的股份。2010年11月8日，蒋毅从上海数康生物科技有限公司处受让唯依公司51%的股权。2010年12月21日，股权转让各方当事人至上海市工商行政管理局虹口分局办理股权变更登记手续，其中，蒋毅将其持有的唯依公司51%股权转让给道格特公司，杨兴、唐洪明分别将其持有的唯依公司29%、20%股权转让给天坛普华公司。
2010年12月31日，道格特公司、天坛普华公司与铭源集团签订股权质押合同，合同约定道格特公司、天坛普华公司以其持有的唯依公司100%股权及其派生的权益质押给铭源集团，本合同所担保的债权总金额为1.2亿元。道格特公司与铭源集团于2011年1月6日在上海市工商行政管理局虹口分局办理股权出质设立登记手续，该局出具的股权出质设立登记通知书(编号为股质登记设字[092011]第0001号)明确登记事项为：出质股权所在公司为唯依公司，出质股权数额为765万元，出质人为道格特公司，质权人为铭源集团。天坛普华公司与铭源集团于2011年1月17日在上海市工商行政管理局虹口分局办理股权出质设立登记手续，该局出具的股权出质设立登记通知书(编号为股质登记设字[092011]第0005号)明确登记事项为：出质股权所在公司为唯依公司，出质股权数额为735万元，出质人为天坛普华公司，质权人为铭源集团。
2012年3月26日，道格特公司、天坛普华公司向铭源集团出具变更、补充确认书，该确认书确认此前股权转让合同及股权质押的事实，并确认对原合同变更、补充如下：1、同意铭源相关方根据原合同约定指定铭源集团、铭源医疗发展有限公司及其关联公司为原合同项下股权转让的受益方和股权转让款的接收方，除已支付的股权转让款外余款均支付给铭源集团；2、确认原合同项下的股权转让款总金额为1.6亿元，已按2010年10月18日签订的《托管协议》通过何文琪律师事务所向铭源医疗发展有限公司支付现金4,000万元，该款项为股权转让合同项下第三条约定的股权转让款的现金部分，而非向铭源医疗发展有限公司提供的借款；3、道格特公司与天坛普华公司承诺将按持有唯依公司的股权比例在2012年8月25日之前再向铭源集团支付股权转让款现金4,000万元，剩余8,000万元仍按原合同相关约定执行；4、道格特公司和天坛普华公司若违反上述承诺，在2012年8月25日之前未向铭源集团支付股权转让款现金4,000万元，铭源集团有权就全部未付股权转让款按道格特公司和天坛普华公司持有唯依公司的股权比例一并向道格特公司、天坛普华公司追索，届时不再执行原合同中有关发行上市流通股股票的约定，全部变更为向铭源集团支付人民币现金，且铭源集团作为质权人有权提前实现/行使出质人质押的股权，将该等股权折价或拍卖的价款偿还拖欠铭源集团的股权转让款；道格特公司和天坛普华公司若违反上述承诺，铭源集团可以向其所在地人民法院提起诉讼追偿股权转让款。因道格特公司、天坛普华公司未按约于2012年8月25日向铭源集团支付到期的4,000万元股权转让款，铭源集团提起本案诉讼。
为查明蒋毅、杨兴、唐洪明三人与铭源集团间就唯依公司股权持有的情况，原审法院在审理过程中传蒋毅、杨兴及唐洪明到庭作证，蒋毅、杨兴及唐洪明确认与铭源集团签订的《代为持股协议书》的真实性，并表示三人仅系代铭源集团持有唯依公司的股权，不向两原审被告主张系争股权转让款。
原审法院另查明，2013年5月7日，道格特公司、天坛普华公司以铭源集团、蒋毅、杨兴及唐洪明为被告提起诉讼，请求判令四被告将唯依公司拥有的虹口妇幼医院和衡山医院的全部股权或投资权益项下的全部资产及经营管理权交付给道格特公司、天坛普华公司，该案尚未审结。
原审法院认为，系争股权转让合同是签约各方的真实意思表示，合法有效，各方当事人应依约履行。两原审被告主张铭源集团并非系争股权转让合同的签约方，故铭源集团并不能在本案中向其主张权利。对此，原审法院认为，铭源集团确非系争股权转让合同的签约方，但是铭源集团主张道格特公司、天坛普华公司向其支付股权转让款条件成就的直接证据并非系争股权转让合同，而是变更、补充确认书中两公司所作的承诺。变更、补充确认书经司法鉴定，虽然鉴定意见中“全体股东签字（盖章）”“道格特医疗科技（深圳）有限公司”打印体文字、“上海天坛普华医院有限公司”打印体文字与检材上其他内容文字与落款日期字迹不是一次性印刷形成的，但是鉴定意见已明确该确认书中的公章确系道格特公司与天坛普华公司的，两公司亦未提供证据证明公章是铭源集团私自加盖的，故原审法院认定该确认书的真实性。既然在该变更、补充确认书中，两公司已同意铭源集团为原合同项下股权转让的受益方和股权转让款的接收方，现铭源集团根据道格特公司及天坛普华公司在变更、补充确认书所确认的相关事实向两公司主张权利，有合同依据，两公司关于铭源集团无权向其主张权利的答辩意见，原审法院不予采信。鉴于两公司未按变更、补充确认书的约定于2012年8月25日向铭源集团支付4,000万元股权转让款，故铭源集团有权按变更、补充确认书的约定向两公司主张剩余的1.2亿元股权转让款，铭源集团的第一、第二项诉请，原审法院依法予以支持。
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