（2013）沪高民二(商)终字第38号 (4)
被上诉人铭源集团质证认为，证据一，真实性有异议，不是新证据，不符合新证据的法定条件，对其证明的内容也有异议。该函根本无法证明确认书系由被上诉人伪造。证据二，2012年3月26日、4月10日、8月10日三份。该三份证据均不是新证据，不符合新证据的法定要件，三份证据铭源集团未收到，对真实性也不认可。证据三，对公证书本身的真实性没有异议，但对证明的内容不予认可，铭源集团与香港联合交易所上市的铭源医疗发展有限公司没有关系，也不存在控制与被控制关系。该证据也不能否定蒋毅与铭源集团存在代持股权关系。证据四，徐向军的《情况说明》及出庭作证，铭源集团认为不属于新证据，且徐向军与上诉人道格特公司、天坛普华公司有利害关系，徐向军是上诉人授权商谈本案系争股权转让事宜谈判人员之一。证据五，真实性没有异议，姚湧于2012年6月7日后担任铭源集团法定代表人没有异议。但铭源集团认为道格特公司、天坛普华公司提供的该证据并不能否认确认书的内容，更不能证明该确认书是铭源集团伪造的。故上述证据均不能证明道格特公司、天坛普华公司未曾向铭源集团出具确认书的事实，更无法否定确认书的内容。
经本院审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，蒋毅、杨兴、唐洪明和亚太医疗集团、道格特公司签订的《股权转让合同》系各方真实意思表示，符合我国的相关法律规定，故合法有效，签约各方理应恪守。根据合同“鉴于3”的约定：蒋毅、杨兴、唐洪明同意将其拥有唯依公司投资100%的股权权益全部转让给亚太医疗集团、道格特公司或其指定的公司或个人，亚太医疗集团、道格特公司或其指定的公司或个人同意受让该等股权权益。后经亚太医疗集团和道格特公司指定道格特公司受让蒋毅持有的51%唯依公司股权、天坛普华公司分别受让杨兴、唐洪明持有的29%、20%唯依公司股权，并于2010年12月21日完成工商变更登记。同时，依原审查明蒋毅、杨兴、唐洪明确认其与铭源集团签有《代为持股协议书》，并同时表明三人仅系代铭源集团持有唯依公司的股权，不再向道格特公司、天坛普华公司主张系争股权转让款。综合以上情况，结合2010年12月31日道格特公司、天坛普华公司与铭源集团签订的经办理工商登记(编号为股质登记设字〔092011〕第0001、0005号)的《股权质押合同》、2012年3月26日的变更、补充的确认书，以及该确认书明确道格特公司、天坛普华公司同意铭源集团为原合同项下股权转让的受益方和股权转让款的接收方，本院认为在前有《股权质押合同》，后有道格特公司、天坛普华公司致铭源集团确认书的情况下，铭源集团向两公司依约主张其权利，并无不当。
道格特公司、天坛普华公司始终认为，2012年3月26日的变更、补充的确认书系铭源集团伪造。对此，本院认为，道格特公司、天坛普华公司至今未提供相应证据证明其主张。根据原审法院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行鉴定的司法鉴定意见（司鉴中心[2013]技鉴字第97号），确认书上盖有的道格特公司印文与落款处的道格特公司打印体文字形成的顺序为先形成文字后盖印；确认书上的“全体股东签字（盖章）”、“道格特医疗科技（深圳）有限公司”打印体文字、“上海天坛普华医院有限公司”打印体文字与确认书上其他内容文字及落款日期字迹不是一次性印刷形成；确认书上盖有的“上海天坛普华医院有限公司”印文与天坛普华公司提供给法院的法定代表人身份证明书、企业法人执照等诉讼材料中及留存在上海市工商行政管理局长宁分局档案室提取的相关文件上“上海天坛普华医院有限公司”印文是同一枚印章盖印；确认书上盖有“道格特医疗科技（深圳）有限公司”印文与道格特公司提供给法院的法定代表人身份证书、营业执照等诉讼材料及深圳市市场监督管理局档案室提取的相关文件上“道格特医疗科技（深圳）有限公司”印文是同一枚印章盖印。即上述意见表明确认书中的上诉人两公司的公章是真实的。现道格特公司、天坛普华公司至今亦未提供证据证明两公司的公章是否存在被盗、盗用或失控等情况，故原审法院认定该确认书的真实性并无不当。关于上诉人道格特公司、天坛普华公司承担律师费的问题，原审法院对此已经作了阐述，本院同意其意见，故在此不再赘述。
综上，上诉人道格特公司、天坛普华公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币686,600元，由上诉人道格特医疗科技（深圳）有限公司负担人民币349,330元，上诉人上海天坛普华医院有限公司负担人民币337,270元。
本判决为终审判决。
审 判 长 壮春晖
代理审判员 傅伟芬
代理审判员 马清华
二〇一三年十二月四日
书 记 员 郝 伟
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