（2014）沪高民五(商)终字第26号
上诉人（原审被告）海南天邑国际大厦有限公司，住所地海南省海口市滨海大道85号天邑国际大厦40层。
法定代表人李玲青，董事长。
委托代理人钱卫清，北京大成律师事务所律师。
委托代理人付勇，北京大成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京金海投资有限公司，住所地北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦B座五层501-503室。
法定代表人刘毅，董事长。
委托代理人任渭生，海南新概念律师事务所律师。
上诉人（原审被告）李玲青
委托代理人李峣，北京大成（上海）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）刘毅
委托代理人任玺德，北京市博然律师事务所律师。
委托代理人郭雅娴，北京市博然律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国长城资产管理公司上海办事处，住所地上海市浦东南路379号金穗大厦27、28层。
负责人徐沪江，总经理。
委托代理人何湘渝，上海市中大律师事务所律师。
委托代理人彭筱剑，上海市中大律师事务所律师。
上诉人海南天邑国际大厦有限公司（以下简称天邑公司）、北京金海投资有限公司（以下简称金海公司）、李玲青、刘毅因与被上诉人中国长城资产管理公司上海办事处（以下简称长城公司上海办）金融借款合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民六(商)初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人天邑公司的委托代理人付勇、钱卫清，上诉人金海公司的委托代理人任渭生，上诉人李玲青的委托代理人李峣，上诉人刘毅及其委托代理人任玺德、郭雅娴，被上诉人长城公司上海办的委托代理人何湘渝、彭筱剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年12月，长城公司上海办与四上诉人订立编号为中长资（沪）合字[2011]38号的《海南天邑国际大厦有限公司债务重组及投资协议》一份，约定案外人中诚信托有限责任公司（以下简称中诚信托公司）拟向长城公司上海办转让借款人为天邑公司的不良信托贷款，信托贷款本金人民币2.1亿元（以下币种相同），截至2011年11月14日天邑公司已发生欠息1,452.84万元，违约金及罚息约1,936.75万元，天邑公司除上述不良信托贷款外，尚需支付拖欠工程款、回购网签债务、后续工程款、股东借款、办理房地产权证等一系列费用；长城公司上海办经中国长城资产管理公司（以下简称长城公司）审批同意并授权按本协议约定的条款和条件收购不良信托贷款债权并进行债务重组，同意按本协议约定的条款和条件对天邑公司进行增资并发放股东借款，债务重组及增资完成后，登记股东为长城公司，授权长城公司上海办签署相关协议并按本协议约定的条款和条件对天邑公司进行管理；天邑公司、金海公司同意按本协议约定的时间及金额向长城公司上海办归还贷款本息及支付股权投资收益，金海公司同意为天邑公司偿还贷款本息等义务提供连带责任保证担保，同意将其持有的全部天邑公司股权提供质押担保，刘毅、李玲青同意为天邑公司偿还贷款本息等义务提供连带责任保证担保；长城公司上海办对天邑公司进行债务重组及投资的总额不超过6亿元，长城公司上海办在完成上述不良资产收购后，代表长城公司将4,000万元用于向天邑公司增资，增资完成后，中国长城资产管理公司持有天邑公司40%股权，剩余部分向天邑公司发放股东借款；债务重组及投资期间天邑公司的全部经营活动须由长城公司上海办委派的人员同意的情况下方可进行，天邑公司的相关证照、公章、财务章等均由长城公司上海办委派的人员保管，天邑大厦全部的销售收入和租赁收入等应首先用于偿还长城公司上海办就债务重组及投资所支付的价款。在天邑公司或金海公司清偿长城公司上海办全部债务和支付投资收益后，长城公司上海办按本协议约定的条款和条件优先向金海公司转让长城公司所持天邑公司40%股权；本协议项下的债务重组及投资价款分三部分支付：不良资产收购价款由长城公司上海办与中诚信托公司达成《不良资产转让协议》后，按《不良资产转让协议》的约定支付，增资款由长城公司上海办代表长城公司按本协议及《增资框架协议》的约定，用于向天邑公司增资，长城公司上海办代表长城公司应至迟于本条第4款约定的付款条件全部满足后5个工作日内向天邑公司发放股东借款，指定用于清理天邑公司债务及天邑大厦项目建设；长城公司上海办对天邑公司债务重组及投资的期限为36个月，自本协议签署之日起算；重组后的不良信托贷款债权本金金额为2.3亿元，利率以债权本金为基础按25%/年计算，股东借款本金金额为3.3亿元，投资收益以股东借款本金为基础按13%/年计算，自长城公司上海办向中诚信托公司支付不良信托贷款债权转让价款之日起，每自然季末月20日后的第1个工作日为天邑公司向长城公司上海办支付当期不良信托贷款债权利息的支付日，满24个月后的对应之日为天邑公司向长城公司上海办清偿全部不良信托贷款债权本息的支付日，债务重组及投资期届满9个月内，每日计提的不良信托贷款债权利息等于不良信托贷款债权本金×25%/360，债务重组及投资期届满9个月至24个月期间，每日计提的不良信托贷款债权利息等于不良信托贷款债权余额×25%/360，自长城公司上海办向天邑公司发放股东借款之日起，每自然季末月20日后的第1个工作日为天邑公司向长城公司上海办支付当期投资收益的支付日，满24个月后的对应之日为天邑公司向长城公司上海办偿还全部股东借款及投资收益的支付日，债务重组及投资期届满9个月内，每日计提的股东借款的投资收益等于股东借款本金×13%/360，债务重组及投资期届满9个月至24个月期间，每日计提的股东借款的投资收益等于股东借款余额×13%/360，债务重组及投资期限届满12个月至24个月期间，每自然季末月20日后的第一个工作日，天邑公司应向长城公司上海办偿付债权本息、股东借款及投资收益，其中债权本息金额等于债务重组及投资期届满12个月之日的不良信托贷款债权本金余额÷4＋当期应付的不良信托贷款债权利息，股东借款及投资收益金额等于债务重组及投资期届满12个月之日的股东借款余额÷4＋当期应付的投资收益；债务重组及投资期限届满24个月之日，天邑公司仍结欠长城公司上海办应付款项的，则长城公司上海办有权在本协议约定的不良信托贷款利率和股东借款投资收益率基础上各上浮50%计收罚息，直至天邑公司清偿为止；天邑公司履行上述支付义务包括但不限于以天邑公司全部经营收入来支付，如发生天邑大厦项目未实现销售的情形，保证人金海公司、刘毅、李玲青应以其全部财产按期支付相当于应付债务的款项，天邑公司未按规定时间及时足额支付应付款项的，长城公司上海办有权按未付金额的日万分之五向天邑公司收取违约金，直至清偿为止；天邑公司连续两期拖欠长城公司上海办应付未付款项的，长城公司上海办有权要求天邑公司履行提前还款义务，天邑公司应于长城公司上海办发出的提前还款通知中指定日期及金额付清全部款项；金海公司和实际控制人刘毅、李玲青同意为天邑公司在本协议及相关协议项下的支付义务及相关的承诺、保证、责任等事项提供连带责任保证担保，金海公司同意为天邑公司在本协议及相关协议项下的支付义务及相关的承诺、保证、责任等事项提供股权质押担保，天邑公司同意将其持有的全部土地使用权及在建工程抵押给长城公司上海办，为天邑公司在本协议及相关协议项下的支付义务及相关的承诺、保证、责任等事项提供担保；违约方应赔偿其他方因其违约所遭受的损失，包括守约方遭致的直接经济损失及任何可预期的间接损失及额外费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用及差旅费等，如天邑公司违反协议约定触发提前还款的情形，长城公司上海办有权要求天邑公司立即清偿所有债务并要求金海公司立即购买长城公司上海办持有的天邑公司40%股权，如天邑公司未按长城公司上海办要求履行，长城公司上海办有权直接转让天邑公司股权或处置抵押物和质押股权，不足部分向天邑公司和保证人继续追讨；合同另对各方当事人其余权利义务作了约定。
总共6页 1
[2] [3] [4] [5] [6] 下一页