（2014）沪高民五(商)终字第26号 (2)
同月7日，长城公司上海办与天邑公司订立编号为中长资（沪）合字[2011]39号的《还款协议》一份，约定长城公司上海办收购不良信托贷款债权及清偿天邑公司对外负债的总金额为5.6亿元，天邑公司同意无条件按本协议约定的条款和条件向长城公司上海办清偿债务，本协议项下天邑公司应向长城公司上海办偿还的债务总额包括债务本金及利息，其中债务本金金额为5.6亿元，自本协议签订之日起，天邑公司应按约定的时间和金额在24个月内清偿全部债务本金及利息，本协议签署后至期满9个月期间，计提的利息为一固定数，双方约定为7,560万元，分四期支付，自本协议签署之日后9个月后，每个自然季末月20日后的第一个工作日为天邑公司向长城公司上海办支付当期利息的支付日，满24个月后的对应日为天邑公司向长城公司上海办偿还债务本金余额的支付日，本协议签署期满9个月至24个月期间，每日计提的利息等于债务本金余额×18%/360，本协议签署期满24个月之日，天邑公司仍结欠长城公司上海办债务本金及利息，则长城公司上海办有权在本协议约定的利率基础上上浮50%计收罚息，直至天邑公司清偿为止；天邑公司连续两期拖欠长城公司上海办应付未付款项的，长城公司上海办有权要求天邑公司履行提前还款义务，天邑公司应于长城公司上海办发出的提前还款通知中指定日期及金额付清全部款项，长城公司上海办有权确定债务偿还的顺序，长城公司上海办有权选择天邑公司偿还的每一笔款项首先用于清偿利息或违约金，剩余部分用于清偿本金；金海公司、刘毅、李玲青同意为天邑公司在本协议及相关协议项下的还款义务及相关承诺、保证、责任等事项提供连带责任保证担保，金海公司还同意为此提供股权质押担保，天邑公司同意以其合法持有的天邑国际大厦土地使用权及在建工程为此提供抵押担保；违约方应赔偿其他方因其违约所遭受的损失，包括守约方遭致的直接经济损失及任何可预期的间接损失及额外费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用及差旅费等，天邑公司未按本协议履行债务偿还义务，长城公司上海办有权要求立即支付，并从天邑公司逾期支付之日起，按其应付未付款项每日万分之七点五计收违约金，违约金不足弥补长城公司上海办遭受损失的还应继续赔偿长城公司上海办因此而受到的损失差额部分等。
同月，长城公司上海办与天邑公司订立编号为中长资（沪）合[2011]71号的《股东借款协议》一份，约定长城公司上海办向天邑公司提供借款本金3.3亿元，借款期限为24个月，天邑公司根据《债务重组及投资协议》等合同的约定向长城公司上海办偿还股东借款，如天邑公司未能依约按时足额还款，长城公司上海办有权宣布借款本金立即到期，要求天邑公司立即偿还本协议项下所有款项，要求天邑公司按照借款本金的27%支付违约金等。
同月7日，长城公司上海办与天邑公司订立编号为中长资（沪）合[2011]46号的《房地产抵押合同》一份，约定天邑公司以其合法持有的房地产为其在《还款协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项提供抵押担保，抵押物为坐落于海口市滨海大道南侧的海南天邑国际大厦63,247.38平方米房屋及相应的土地面积，担保范围及于违约金、损害赔偿金和实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用等。同月12日，海口市国土资源局出具编号为海口市他项（2011）字第0508号的他项权利证明书，确认上述抵押权成立。
同月23日，长城公司上海办与金海公司订立编号为中长资（沪）合[2011]41号的《股权质押合同》一份，约定金海公司以其持有的天邑公司60%股权为天邑公司在《还款协议》项下义务提供质押担保，质押股权产生的派生利益作为质物一并质押，担保范围为主债权以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现质权的律师费、诉讼费及其它相关费用及债务人在主合同项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项等。同日，海南省工商行政管理局出具编号为（琼）股质登记设字[2011]第1101363499的股权出质设立登记通知书，对上述股权出质设立登记，登记的出质股权数额为6,000万元。
同月，长城公司上海办与金海公司、刘毅、李玲青分别订立《保证合同》，上述保证合同分别约定金海公司、刘毅、李玲青为天邑公司在《还款协议》项下的义务提供连带责任保证担保，担保范围为天邑公司在《还款协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，主合同的债权总额本金为5.6亿元及相应利息，保证范围除上述主债权及利息外，还包括由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用及债务人在主合同项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，保证期间为本合同生效之日起至主债务期限届满之日后两年，如债权人依据主合同宣布债务提前到期时，保证期间自主债务提前到期之日起算，本合同项下保证是不可撤销的连带责任保证，当债务人不按主合同的约定履行还款义务时，债权人有权直接向保证人追偿，保证人应在接到债权人书面通知后的3个工作日内，无条件向债权人清偿担保债权等。
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