（2013）沪高民二(商)终字第28号 (3)
对争议焦点二，根据本案查明事实，系争《股权转让协议书》于2010年7月7日签订，系林鹤公司法定代表人徐勤夫加盖私刻的小林商会印章，并在协议书上代小林景子签名形成的，因本院现已认定徐勤夫基于《所有权书》有权代小林商会处分其在林鹤公司持有的股权，故系争《股权转让协议书》可视为股权转让双方真实意思的表示，应认定为合法有效。鼎庞公司上诉认为，该股权转让协议书侵犯了其优先购买权，故要求予以撤销并以同等价格受让系争股权。对此，本院认为，小林商会向运标公司转让林鹤公司20%股权的行为并未侵犯鼎庞公司优先购买权。理由如下：根据本案查明事实，鼎庞公司法定代表人赵鼎峰在2010年2月9日已出具《承诺书》，承诺在鼎庞公司注册为林鹤公司法定股东后，对小林商会转让给运标公司股权的行为“不反对、不干涉，持欢迎的态度”。二审庭审中鼎庞公司认为该《承诺书》仅属意向性质，因其并未就股权转让的金额、数量作出明确的放弃主张，故不应认定有效。对此，本院认为，该《承诺书》内容首先表明鼎庞公司此时已知悉运标公司与小林商会筹备系争股权转让事宜，并明确作出有条件放弃优先购买权的表示；其次，鼎庞公司在《承诺书》中并未就其放弃优先购买权的其他条件、范围作出进一步限制，相反其作了开放性的承诺，且进一步表示如因反对造成的后果由其负责。故结合《承诺书》内容，当鼎庞公司于2010年3月被登记为林鹤公司持股比例35%的股东后，其在《承诺书》中确立放弃优先购买权的条件已成就，据此鼎庞公司已无权再行向小林商会主张系争股权的优先购买权。鼎庞公司既已作出不干涉运标公司入股的概括性承诺，即应按约履行，在其登记为法定股东后，现又以系争股权转让侵犯优先购买权为由要求撤销系争《股权转让协议书》，违反诚实信用原则，亦无事实及法律依据，本院对此不予支持。
综上，原审判决认定事实基本清楚，处理结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12,800元，公告费人民币700元，均由上诉人上海鼎庞贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 川
审 判 员 范 倩
代理审判员 夏 青
二〇一四年六月十八日
书 记 员 丁振宇
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