（2012）闵行初字第65号 (5)
本院认为，被告认为原告的起诉系变相要求对已经超过法定起诉期限的具体行政行为进行司法审查的观点不能成立。《公司法》第二十二条第四款规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。原告A公司以股东会决议被法院宣告无效为由，向被告B分局申请撤销9次工商变更登记，虽则上述9次工商变更登记行为本身已超过行政诉讼法规定的5年最长起诉期限，但原告向被告提交的申请材料反映出法院的民事判决结果确认了新的法律事实和法律关系，按照公司法的相关规定，上述民事判决结果能构成被告重新审查原工商变更登记行为的启动条件。被告于2012年9月13日作出的《登记驳回通知书》，应被认定为一个独立于原工商变更登记的行政行为，故本院认为原告的起诉符合行政诉讼法关于起诉期限和受案范围的规定。
被告作为公司登记主管机关，依法具有对公司申请事项进行登记的行政职责。《公司登记管理条例》第四十一条规定，公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交公司法定代表人签署的申请书、人民法院的裁判文书等材料。本案中，原告虽向被告提交了撤销变更登记的申请书及人民法院的裁判文书，但原告申请撤销的9次工商变更登记并非包含该公司最后一次变更登记在内的9次连续变更登记。本院认为，为保护公司登记的连续性和稳定性，在后手变更登记未依法定程序撤销的情况下，仅提交撤销前手变更登记的申请书和相应的裁判文书，不符合《公司法》、《公司登记管理条例》关于撤销变更登记的相关规定及其立法本意。此外，被告在综合考虑原告A公司的历次变更登记以及生效民事判决所确认的该公司内外部法律关系后，以原告A公司“存续期间内外法律关系的建立均依赖公司登记的社会公信力，撤销变更登记可能对不确定的善意第三人、善意取得股权的其他股东以及债权人的利益造成损害，影响社会经济秩序的稳定，进而对公共利益造成损害”为由，作出不予撤销变更登记的决定，亦属合理。综上，依照最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条第（四）项之规定，判决如下：
驳回原告上海A有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币50元，由原告上海A有限公司负担（已付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
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