（2013）沪高民三(知)终字第107号
上诉人（原审被告）上海佑途物联网有限公司。
法定代表人胡立勇，董事长。
委托代理人李长宝，上海致格律师事务所律师。
委托代理人谢鑫，上海市国和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海佑途数码科技有限公司。
法定代表人周曾文，执行董事。
委托代理人顾妙兴，公司职员。
原审被告胡立勇。
上诉人上海佑途物联网有限公司(以下简称物联网公司)因专利申请权转让合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民五（知）初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年9月3日受理后，依法组成合议庭，于2013年10月30日依法公开开庭审理了本案。上诉人物联网公司的法定代表人胡立勇及委托代理人李长宝、谢鑫，被上诉人上海佑途数码科技有限公司（以下简称数码公司）的法定代表人周曾文及委托代理人顾妙兴，原审被告胡立勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告数码公司诉至原审法院称：原告于2009年4月24日通过上海世贸专利代理有限责任公司向国家知识产权局申请名称为“智能无线导游导览系统”的发明专利。2012年9月前，被告胡立勇是原告股东，2010年12月前是原告执行董事。2010年12月23日公司股东会纪要第二条明确规定：“如借贷、担保、专利转让等，如果未经股东大会批准，任何股东利用职权私自与第三方达成的上述协议、合同、委托书都视为无效，如对公司和其他股东造成损害的，将追究法律责任”。第七条规定：“有条件同意股东胡立勇提出的物联网公司以600万元购买数码产品及专利转让等事宜，但要求该项工作必须由物联网公司提供可行性报告”。在该纪要上代表98%股权的股东都签字确认，包括被告胡立勇。被告胡立勇在担任原告执行董事期间，在未得到股东会批准和授权情况下，预先做了专利申请人变更文件，并在其不再担任原告任何职务情况下，于2011年6月15日通过上海世贸专利代理有限责任公司办理了专利申请人变更手续。（审理中，原告认为该专利申请人变更文件或者在被告胡立勇担任原告执行董事期间已预先做好，或者于2011年6月14日加盖了其未移交给原告的数码公司旧印章，原告均未知情。）原告于2012年8月获悉变更事实后，向两被告发送律师函，要求将专利申请人恢复原状，但未果。故原告诉至原审法院，请求判令：1、确认申请号为200910049999.8的“智能无线导游导览系统”专利申请权属于原告；2、两被告协助原告办理专利申请人的变更事宜。
原审被告物联网公司、胡立勇共同答辩称：1、根据原告公司章程第17条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。涉案2010年12月23日的会议纪要并非全体股东参加并表决通过，故对被告胡立勇不具有约束力。2、涉案专利申请权转让系原告真实意思表示，且相关转让手续已依法办理完毕，不容反悔。3、涉案专利申请权转让实际并非无偿，是隐含着对价的，具有现实合理性。据此，请求驳回原告的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2009年4月24日，原告数码公司通过上海世贸专利代理有限责任公司向国家知识产权局申请名称为“智能无线导游导览系统”的发明专利，并已受理，申请号为200910049999.8（以下简称涉案专利）。2011年6月，被告胡立勇将一份分别加盖原告及被告物联网公司印章、落款日期为2011年6月14日的“专利申请权转让协议书”交给专利代理机构，用于办理涉案专利申请人变更手续。该协议主要内容是：因公司经营需要，原告与被告物联网公司达成协议，将涉案发明专利的申请权转让给被告物联网公司，请国家知识产权局将专利申请人由原告变更为被告物联网公司。之后，专利代理机构向国家知识产权局申报了该专利变更文件。2011年7月12日，国家知识产权局出具“手续合格通知书”，载明上述专利的申请人于2011年6月15日提出著录项目变更请求，经审查符合专利法及其实施细则的相关规定，准予将申请人数码公司变更为物联网公司。此变更在专利公报上予以公告。2012年10月30日，原告通过上海严诞生律师事务所向被告物联网公司发出律师公函，指出被告胡立勇未经股东会同意，擅自将涉案专利申请人变更至被告物联网公司名下，违背了股东会纪要规定和法律规定，并要求被告物联网公司将涉案专利申请人恢复至原告名下。
另查明，原告数码公司成立于2005年11月，原企业名称是上海毕华网络科技有限公司，2009年1月变更为现企业名称。该公司章程第17条规定，会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2009年12月，原告召开股东会，成立由周曾文、胡立勇、陈杰组成的新一届股东会，并选举周曾文为执行董事、法定代表人。之后原告公司股东会成员多次变更，2010年8月9日，原告因公司股权变更，成立由周曾文、胡立勇、陈杰、谢红辉、冯可伦组成的股东会。2012年8月30日，被告胡立勇转让其在原告公司的全部股权，原告公司成立了由周曾文、陈杰、谢红辉、田东组成的新股东会。
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