（2013）沪高民三(知)终字第107号 (3)
据此，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第十三条、第二十五条之规定，判决：确认名称为“智能无线导游导览系统”、申请号为200910049999.8的发明专利申请权属于原告数码公司，被告物联网公司应于判决生效之日起三十日内协助原告数码公司办理涉案专利申请权变更事宜。一审案件受理费800元，由被告物联网公司负担。
判决后，物联网公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回被上诉人数码公司全部诉讼请求。其主要上诉理由为：一、公司对其资产的处置行为，只要不违反公司章程的规定，未损及他人利益，就不应无端被否定，会议纪要属股东会决议，但因缺少股东冯可伦的签署而未生效，对胡立勇在内的股东无约束力，因此数码公司转让其涉案专利申请权无需依照会议纪要要求办理；二、徐汇法院（2012）徐民二（商）初字第1522号一案中的数码公司与胡立勇间所谓的360万元股权转让款实际上对应的股权转让款应为零，之所以双方订立了360万元转让款协议是为配合工商部门变更登记，而胡立勇最终承担了该款是因为数码公司给予了胡立勇包括系争专利申请权转让在内的三个条件作为了对价，因此系争专利申请权转让事实上存在对价，并非无偿；三、原审关于“新旧印章”的认定是剪裁证据、牵强附会的产物，原审先认定物联网公司掌握数码公司首枚印章的可能性极大，进而又认定数码公司在“专利申请权转让协议书”中不可能加盖首枚印章，将“可能性”跳跃成“必然性”，而原审判决中的主要依据虞海明的谈话笔录中的部分陈述与事实不符，原审判决认定该证据时过于草率，存在有目的的选择、截取事实的问题。
被上诉人数码公司辩称：会议纪要中提及涉及专利转让应当召开股东会，对此胡立勇是明知的；数码公司印章一直由虞海明保管，胡立勇可随时使用，物联网公司与数码公司分家后，虞海明未移交数码公司的首枚印章，因此使得胡立勇可使用该印章办理了专利申请权转让，而数码公司一直对此蒙在鼓里；涉案专利申请权转让期间胡立勇同时作为数码公司股东及物联网公司的法定代表人，却未经股东会批准擅自转让涉案专利申请权，损害了其他股东利益，当然是非法的。综上，数码公司认为原审判决正确，应当维持。
原审被告胡立勇述称：虞海明谈话笔录存在诸多前后矛盾之处，原审仅仅依据可能性来判断数码公司首枚印章在胡立勇处，属于臆断，因此其同意上诉人意见。
二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据材料。
经审理查明，原审法院认定的事实属实。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、会议纪要的性质及其对双方当事人造成何法律后果；二、涉案专利申请权转让是否是数码公司真实意思表示；三、涉案专利申请权转让是否存在支付对价。
关于会议纪要的法律性质问题，上诉人诉称，会议纪要属股东会决议，但因缺少股东冯可伦的签署而未生效，对胡立勇在内的股东无约束力。对此本院认为，首先，涉案文件名称明确为会议纪要，其内容主要是对数码公司经营事项的安排。其次，胡立勇作为股东之一也签署了该会议纪要，该行为表明胡立勇明确知道并同意上述事项，其中就包含了涉案专利的转让须支付对价且需要经过一定程序并经股东会批准，该会议纪要当然对作为数码公司股东的胡立勇有约束力，其必须依据该会议纪要的约定从其行为。因此对上诉人认为会议纪要属于股东会决议，且尚未生效，对胡立勇没有约束力的意见，本院不予采纳。
关于涉案专利申请权转让是否是数码公司真实意思表示的问题，上诉人认为原审判决认定“专利申请权转让协议书”中数码公司的印章是由上诉人及胡立勇所盖与事实不符，该印章是数码公司法定代表人周曾文所盖，因此代表了数码公司转让涉案专利申请权的意思表示。对此本院认为，本案中判断“专利申请权转让协议书”是否成立，不能仅仅考察“专利申请权转让协议书”上数码公司盖章行为的真实性，更重要的是应探究数码公司是否存在转让涉案专利申请权的真实意思表示，在本案中即表现为是否存在公司的决定或决议等。这是因为，物联网公司与胡立勇并非是与数码公司没有利害关系的第三人，如果是没有利害关系的善意第三人，则可以以转让协议中已加盖了数码公司印章作为数码公司作出转让意思表示的直接依据。而转让涉案专利申请权时胡立勇为数码公司股东，在此前后其又受让了物联网公司的大部分股份，而涉案专利具有较高的经济价值，在会议纪要中也就此对涉案专利的转让提出需要经过提交可行性报告、股东会批准等一系列程序，胡立勇对此都是明知的。而涉案专利申请权的受让方恰是胡立勇作为大股东的物联网公司，因此在本案中，要证实涉案专利申请权转让给关联方物联网公司系数码公司的真实意思表示，就必须提供数码公司的相关决议或决定等证据，而作为数码公司股东之一的胡立勇也有能力取得该证据。但胡立勇在庭审中表示涉案专利申请权转让是经数码公司法定代表人周曾文的个人同意，没有经过数码公司股东会等程序决议此事。同时，胡立勇又确实存在通过负责经营数码公司期间掌握数码公司首枚印章的可能性，涉案专利申请权转让过程除胡立勇外也没有数码公司人员参与。因此，虽“专利申请权转让协议书”中加盖了数码公司的印章，但仍不足以认定数码公司已作出转让涉案专利申请权的意思表示，故“专利申请权转让协议书”未成立。
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