（2014）沪高民一(民)终字第11号
上诉人(原审原告)上海明虹投资有限公司。
法定代表人杨爱莲。
委托代理人徐笑蕾，上海市融孚律师事务所律师。
委托代理人郭惠明，上海市和平律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海昆仑商城。
法定代表人王金荣。
委托代理人郑龙，上海市成平律师事务所律师。
委托代理人张南贤，上海万众律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海昆仑台湾商城有限公司。
法定代表人王显昌。
委托代理人顾巍巍，北京市环球律师事务所上海分所律师。
委托代理人隋天娇，北京市环球律师事务所上海分所律师。
原审被告新加坡台联商业股份有限公司(UNITEDDEVELOPERSOFTAIWANPTELTD.SINGAPORE)，住所地10HOECHIANGROAD#17-02KEPPELTOWERSSINGAPORE0208。
法定代表人陈翔立(CHENSHIANG-LI)，董事长。
上诉人上海明虹投资有限公司(以下简称明虹公司)、上诉人上海昆仑商城(以下简称昆仑商城)因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2012)沪二中民二(民)初字第15号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：1994年2月23日，上海市外国投资工作委员会以《沪外资委批字(94)第186号》文件对上海市普陀区人民政府普府外经(1994)第1号《关于报请审批上海昆仑台湾商城项目建议书的函》作出批复，原则同意昆仑商城、上海宜川购物中心和台湾三商行股份有限公司合作成立“上海昆仑台湾商城”项目建议书。具体批复：“一、合作公司投资总额2,000万美元，注册资本1,000万美元。各方的合作条件：甲、乙方(昆仑商城、上海宜川购物中心)提供上海市长寿路XXX-XXX号地块，占地面积约1.83万平方米土地使用权及现有房屋约2.5万平方米；丙方(台湾三商行股份有限公司)负责提供全部注册资本和筹措投资总额与注册资本的差额。二、合作公司的经营范围：百货零售(无进出口权)、餐饮、娱乐。三、合作公司的经营期限25年。法定地址：上海市长寿路XXX-XXX号。四、昆仑商城改建装修约2.5万平方米、新建2万平方米，总面积4.5万平方米。”
1994年9月10日，昆仑商城(甲方)、上海宜川购物中心(乙方)、新加坡台联商业股份有限公司(以下简称新加坡台联公司)(丙方)签订《合作经营上海昆仑台湾商城有限公司合同书》及《合作经营上海昆仑台湾商城有限公司章程》，约定三方共同创建中外合作经营企业，合作公司为中国法人，名称为上海昆仑台湾商城有限公司(以下简称昆仑台湾商城)，法定地点为上海市普陀区长寿路XXX号，合作公司投资总额为2,500万美元、注册资本为1,000万美元；甲、乙方提供的合作条件为合作公司所需的土地及房屋的使用权等，丙方投入现汇450万美元及实物550万美元并负责筹措注册资本和投资总额的差额；该合同书第十三条约定，合作各方的利润分配为：甲乙方自利润分配起算日起第一至第五年可分得固定利润每年17,479,656元、第六至第八年可分得固定利润每年23,306,208元、第九至第十一年可分得固定利润每年26,102,952元、第十二至第十四年可分得固定利润每年29,235,306元、第十五至第十七年可分得固定利润每年32,743,541元、第十八至第二十年可分得固定利润每年36,672,766元、第二十一至第二十三年可分得固定利润每年41,073,497元、第二十四及第二十五年可分得固定利润每年46,002,317元，每年固定利润分为十二个月份，按月支付。各方的利润分配及技术顾问费均以1996年5月1日为起算日,每月5日前合作公司应将甲乙丙三方当月应得款项汇入各方指定账户。三方对合作经营的其他事项亦进行了约定。
1994年10月26日，昆仑台湾商城成立，经营期限为1994年10月26日至2019年10月25日。
1997年4月4日，昆仑台湾商城召开董事会，会议决议事项包括通过追认提案，即1996年支付昆仑商城利润分配及新加坡台联公司海外业务费，改自1996年12月8日起算。
1997年6月13日，昆仑商城向昆仑台湾商城发出《关于催收固定利润的函》，其中载明：按一九九七年四月四日昆仑台湾商城董事会会议决议，支付我方固定利润从一九九六年十二月八日起算，到一九九七年六月八日计陆佰陆拾万元正。
1997年9月18日，昆仑商城(甲方)与新加坡台联公司(乙方)签订《关于一九九六年至一九九七年度若干月份固定利润分配的补充协议》，其中载明：根据《合作经营上海昆仑台湾商城有限公司合同书》第十三条第一款，甲方应分得的利润每年计17,479,656元整，又据合同书第十五条第一款约定，长寿路(常德路至胶州路段)拓宽施工期间，甲方所得利润减为原定数额之百分之六十六，同时，一九九七年四月四日甲、乙双方授权代表议定利润分配起算日为一九九六年十二月八日。审理中，新加坡台联公司提供了该协议复印件，昆仑商城对真实性无异议。
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