（2014）沪高民一(民)终字第11号 (8)
本院审理期间，明虹公司与昆仑商城对已付款数额和日期没有争议，即2005年6月至2012年4月，昆仑商城支付明虹公司租金160,589,065.2元。同时，2013年6月14日至2014年1月14日原审法院审理期间，昆仑商城支付明虹公司房屋租金18,126,051.16元。
根据双方当事人诉辩主张，本院归纳本案争议焦点在于：一、租金的计算。其中包括四个争议点(一)利润分配起算日如何理解；(二)《补充协议书》中关于“昆仑台湾商城在减少期内如有利润，以利润额的30%支付昆仑商城”的约定，该减少期应当如何理解；(三)2006年至2008年间的租金数额如何计算；(四)地下室面积计入产证后是否对房屋租金产生影响。二、如果存在欠付租金的情况，昆仑商城的违约责任应当如何承担。三、如果存在欠付租金的情况，明虹公司主张合同解除是否成立。四、明虹公司对2006年至2008年期间租金的主张是否超过诉讼时效。五、昆仑台湾商城是否对昆仑商城的支付义务承担连带责任。
对此，本院阐述意见如下：
一、租金的计算
(一)利润分配起算日如何理解
明虹公司认为，昆仑台湾商城成立日是1994年10月26日，该日应为利润分配起算日。
昆仑商城认为，《合作经营上海昆仑台湾商城有限公司合同书》约定及《会议纪要》中明确利润分配起算日为1996年5月1日。
原审法院认为，根据董事会决议及《上海昆仑台湾商城有限公司会计报表注释说明》、《会议纪要》利润起算日应为1996年12月8日。
本院认为，双方当事人对于租金的计算参照《合作经营上海昆仑台湾商城有限公司合同书》约定的昆仑商城应得的利润分配这一事实均无异议。而根据约定所记载，利润分配的首次计算方法是“利润分配起算日起第一年至第五年”，因此利润分配起算日的确定是租金起算的关键。合同书中并明确了1996年5月1日为利润分配起算日。此后，在昆仑台湾商城的董事会决议中将利润分配日变更为1996年12月8日，该事实亦在历年《上海昆仑台湾商城有限公司会计报表注释说明》中进行了记载。同时需要注意的是，昆仑商城与新加坡台联公司将1999年1月1日至2005年12月31日的利润分配进行了让利的约定，该约定的计算方法亦是以1996年12月8日作为利润分配起算日。故原审法院对利润分配起算日的分析与确认是正确的，明虹公司主张以1994年10月26日作为利润分配起算日，无事实依据，本院不予支持。
(二)《补充协议书》中关于“昆仑台湾商城在减少期内如有利润，以利润额的30%支付昆仑商城”的约定，该减少期应当如何理解
明虹公司认为应当理解为1999年至2005年7年间，任何一年出现盈利即应当支付利润。
昆仑商城认为，减少期指的是1999年至2005年的一个整体，即整个7年如有盈利才支付利润。
原审法院认为，《补充协议书》的约定应当理解为整体减免的方式更符合协议目的，更具合理性。
本院认为，昆仑商城与新加坡台联公司于2001年3月22日签订《补充协议书》中约定：减少固定利润期限为1999年1月1日至2005年12月31日，减少利润总额8,546.0543万元，实付利润总额6,300万元，每年实付900万元，每月75万元。新加坡台联公司在减少期内如有利润，以利润额的百分之三十支付昆仑商城，弥补其减少固定利润造成的损失。该行文中没有将七年利润每年单年计算的意思表示。至于明虹公司在催缴租金过程中，昆仑商城回函称“对合作公司在2003年至2005年期间的盈利情况，本企业非常关切，如果贵公司掌握了合作公司实有盈利的法定依据，及时送达本企业，我们将竭尽全力争取本企业(含贵公司)应得权益”，该行文中亦难以解读出单年计算利润额的意思。原审法院据此确认昆仑商城、昆仑台湾商城、新加坡台联公司对文字的解读更具合理性，并无不当，本院予以确认。明虹公司主张要求按单年计算利润额，缺乏事实依据，本院不予采信。
(三)2006年至2008年间的租金数额如何计算
昆仑商城认为，各方就该时间段内的租金优惠进行了沟通和谈判，昆仑台湾商城表示只能付4,500万元，明虹公司提出起码支付5,100万元，昆仑商城提出支付5,050万元。
明虹公司认为，双方未协商成功，未予变更合同约定，应当以约定为准。
原审法院认为，各方当事人就该期间内的租金减免事宜进行了协商，但未就减免数额达成一致。《会议纪要》中亦未对该期间内的固定利润出现减免的表述，因此，在双方当事人未达成一致情况下，应当按原约定为准。
本院认为，依照合同法第七十七条、七十八条的规定，当事人协商一致，可以变更合同；当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。昆仑商城与明虹公司就租金数额的减少进行了磋商，但未达成一致意见，尚不构成法律规定的协商一致变更合同的构成要件。且双方于2010年8月30日签订的《会议纪要》再一次明确了2006年至2008年期间的租金数额，未有变更、减少的意思表示。原审法院据此确认以原约定为准，有事实和法律依据，本院予以确认。昆仑商城要求对该期间的租金予以变更，缺乏依据，本院依法不予支持。
总共10页
[1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] 8
[9] [10] 上一页 下一页