（2014）沪高民五(商)终字第35号
上诉人（原审被告）上海海博鑫惠国际贸易有限公司
法定代表人张亚敏，总经理。
委托代理人麻新城，上海福一律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国银行股份有限公司上海市浦东分行
负责人张知遥，行长。
委托代理人吴雄，上海中城世纪律师事务所律师。
原审被告山西海鑫国际钢铁有限公司
法定代表人李兆会，董事长。
原审被告山西海鑫实业股份有限公司
法定代表人李兆会，董事长。
原审被告李兆会
上述三原审被告共同的委托代理人麻新城，上海福一律师事务所律师。
上诉人上海海博鑫惠国际贸易有限公司（以下简称海博鑫惠公司）因与被上诉人中国银行股份有限公司上海市浦东分行（以下简称中行浦东分行）、原审被告山西海鑫国际钢铁有限公司（以下简称海鑫钢铁）、山西海鑫实业股份有限公司（以下简称海鑫实业）、李兆会金融借款合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民六（商）初字第42号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月20日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年9月26日公开开庭审理了本案。海博鑫惠公司、海鑫钢铁、海鑫实业和李兆会共同的委托代理人麻新城，中行浦东分行的委托代理人吴雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2013年8月1日，中行浦东分行与海博鑫惠公司签订了一份编号为2013年沪浦中宝授字016号的《授信额度协议》（以下简称016号授信协议），约定中行浦东分行同意为海博鑫惠公司提供金额为人民币2.8亿元（以下币种同）的贸易融资额度，主要用于开立国内信用证、国际信用证及押汇。该授信协议第四条约定，海博鑫惠公司如向中行浦东分行申请叙作本协议项下的单项授信业务，应向中行浦东分行提交相应的申请书及/或签署相应的合同/协议（统称单项协议）。第十条约定，下列事项构成或视为海博鑫惠公司在本协议和单项协议项下违约事件：……7、海博鑫惠公司在与中行浦东分行或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件；……出现前款规定的违约事件时，中行浦东分行有权视具体情形分别或同时采取下列措施：……4、宣布本协议、单项协议或海博鑫惠公司与中行浦东分行之间的其他协议项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项及保函垫款本息和其他应付款项全部或部分立即到期；……6、要求海博鑫惠公司赔偿因违约而给中行浦东分行造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费等相关费用损失等；……上述授信协议签订后，中行浦东分行与海博鑫惠公司又签署了一份编号为2013年沪浦中宝授字023号的《授信额度协议》（以下简称023号授信协议），约定中行浦东分行同意为海博鑫惠公司提供金额为290万元的贸易融资额度，其余条款与016号授信协议相同。
2013年11月5日，海博鑫惠公司向中行浦东分行提交了一份编号为2013年沪中浦宝押字248号的《国内信用证项下买方押汇申请书》（以下简称248号押汇申请书），载明：因业务需要，依据016号授信协议，向中行浦东分行申请叙作KZ032130225号信用证项下买方押汇。押汇期限为120天，自中行浦东分行对外支付押汇款项之日起连续计算。押汇融资金额为1.029亿元。利率为固定利率，年利率6.20%，利息自中行浦东分行支付押汇款项之日起按实际支付款项金额和天数计算，到期利随本清。若中行浦东分行未按约定期限就押汇款项获得清偿，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止。对不能按期支付的利息及罚息，按约定的罚息利率，□按月/□按季计收复利。逾期融资罚息利率为约定基础利率水平上加收50%。该申请书还载明，本申请书属于海鑫实业、李兆会、海鑫钢铁分别与中行浦东分行签订的编号为2013年沪浦中宝保字004号、005号、006号《最高额保证合同》的主合同，由保证人提供最高额担保。
同日，中行浦东分行按照海博鑫惠公司在KZ032130225号信用证项下的申请，将1.029亿元款项划入海博鑫惠公司指定的受益人中钢集团上海有限公司账户内。
2014年1月21日，海博鑫惠公司向中行浦东分行提交了一份编号为2014年沪中浦宝押字031号的《国内信用证项下买方押汇申请书》（以下简称031号押汇申请书），载明：因业务需要，依据016号授信协议，向中行浦东分行申请叙作KZ06089140006号信用证项下买方押汇。押汇金额为1亿元，利率为固定利率，年利率6.50%，其余条款与248号押汇申请书相同。
同日，中行浦东分行按照海博鑫惠公司在KZ06089140006号信用证项下的申请，将1亿元款项划入海博鑫惠公司指定的受益人中钢集团上海有限公司账户内。
2013年8月1日，海鑫实业、李兆会分别与中行浦东分行签订编号为2013年沪浦中宝保字004号、005号的《最高额保证合同》，约定海鑫实业、李兆会分别作为保证人，对海博鑫惠公司与中行浦东分行之间自2013年7月15日起至2014年7月14日止签署的，约定属于本合同之主合同的合同项下实际发生的债权，提供最高额保证。并约定，所担保债权之最高本金余额为2.8亿元;担保范围包括基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
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