（2014）沪一中民二(民)终字第3083号
上诉人（原审被告）上海某实业有限公司。
委托代理人孙鸿书，上海市华联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海某装饰工程有限公司。
委托代理人张*****，公司员工。
委托代理人曹憬，上海至真律师事务所律师。
上诉人上海某实业有限公司（以下简称某公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民三（民）初字第2323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月6日受理后，依法组成合议庭,于2014年12月2日公开开庭审理了本案。上诉人某公司之委托代理人孙鸿书,被上诉人上海某装饰工程有限公司（以下简称某公司）之法定代表人刘*****及委托代理人张*****、曹憬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，某公司系上海市松江区*****镇北松公路*****号厂房的登记权利人，房地产权证号为松20060*****9，该房屋建筑面积为4,842.71平方米，分为1、2、3三幢，建筑面积分别为1,044平方米、2,581.71平方米、1,217平方米。2013年8月1日，某公司（甲方、出租方）与某公司（乙方、承租方）签订《厂房租赁合同》一份，约定由某公司向某公司承租系争房屋，约定的建筑面积为4,900平方米，占地面积为6,873平方米（场地、配电房及配套设施），租赁期限十年，从2013年8月1日起至2023年7月31日止。定金为人民币（下同）5万元，于2013年7月30日由某公司支付给某公司，该款充入租金；押金为30万元，分两次付清；租金，每半年一付。在半年日期到的七天前由某公司支付到某公司指定账户。水电费用等，在租赁期内，由某公司自行支付。2013年8月1日到2013年9月15日，为某公司入住的装修期，某公司予以免20万元租金的优惠。装修费用由某公司自行支付。合同期满某公司退租，经某公司提出，某公司所装修和改建处，原则须恢复原样，如某公司有困难无法恢复原样，必须在某公司同意下方可，但某公司不赔偿任何费用，如果某公司损坏某公司产物由某公司承担赔偿。双方确认2013年8月1日为某公司的入住期。合同第八条第2款约定，合同期间，某公司未经某公司许可转租或部分转租他人，某公司未经某公司许可转租或部分转租他人，都是违约行为，由此造成的损失，违约方将支付守约方当年（指合同附件1中所示的租赁年度）全部租金的200%的处罚；该条第3款约定，某公司未经某公司许可擅自改变房屋结构为严重违约，本合同终止，违约方须支付守约方当年（指合同附件1中所示的租赁年度）全部租金的200%的处罚；该条第4款约定，某公司应严格按照国家有关的法律法规，合法经营。所经营的项目须符合环保、卫生、治安、安全、消防的要求，如有违反，责任自负。合同附件1约定了分级制租金支付表，附件2约定了租金支付期限表，该合同另对其他事宜进行了约定。2013年8月21日，某公司（甲方，出租方）与某公司（乙方、承租方）签订《厂房租赁补充合同》，双方约定就主合同即上述合同补充两点，其中的第一点针对主合同第八条第2款，补充内容为：“在乙方再次向甲方要求下，甲方同意乙方经营操作中的合作伙伴沈*****（上海*****实业有限公司，以下简称*****公司）暂住在乙方租赁厂房之内，但必须按照主合同中第八条违约责任执行，如违反一切规定责任由乙方全部承担（包括法律责任），甲方不承担一切任何责任包括法律责任。在租赁期内乙方如在厂内发生一切有关事务，也由乙方自行处理承担，包括承担法律责任。一切事务与甲方无关，甲方无需承担任何责任包括法律责任。”后某公司诉至法院，要求判令：1、解除双方之间于2013年8月1日签订的《厂房租赁合同》；2、某公司返还租赁房屋、并将房屋恢复至合同订立时的状况；3、某公司向某公司支付违约金60万元。
原审中，对于上述补充合同，某公司据此认为其对外转租房屋是经过某公司同意的，其他转租行为也是经过某公司默许的。某公司对该补充合同的真实性不持异议，但对某公司的证明目的和证明内容均不予认可。某公司称，签订该补充协议有特殊背景：某公司与沈*****名下*****公司系合作伙伴，某公司多次向某公司提出允许*****公司暂住的申请，某公司最终同意了该申请，并在补充合同中有所体现，但这不能证明某公司同意某公司对外转租，更不能证明某公司对于某公司其他转租行为表示默许。
原审审理中，某公司提交收据一份，证明其给案外人黄*****发放了工资，并说明黄*****系某公司派驻某公司的工作人员、某公司对某公司改建租赁房屋应当知情等，某公司对该收据的真实性、合法性、关联性均不予认可，并称某公司并未向某公司派驻过包括黄*****在内的任何工作人员。
原审审理中，某公司称，系争房屋交付时，整个厂区有南北两排房子，共三幢标准厂房，厂区四周有围墙，南面和东面各有大门，南大门为主大门，东大门为备用大门。关于现状，某公司称，其将2号厂房外面的围墙推倒，并将2号厂房改造成商铺，对外转租给12家；将1号厂房改造成公寓房，在没有改变房屋结构的情况下分割成80间房间，其中50间转租出去，另外30间某公司自己经营；3号厂房维持原状，对外出租给次承租人仍作厂房使用。
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