商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）（征求意见稿）(4)
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第三十六条</SPAN> 实施机构不得对下列企业实施债转股：
（一）扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；
（二）有恶意逃废债行为的失信企业；
（三）债权债务关系复杂且不明晰的企业；
（四）不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
（五）其他不适合实施债转股的企业。
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第三十七条</SPAN> 转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑企业债券、票据融资等其他类型债权。
转股债权风险分类类型由实施机构、债权银行和企业自主协商确定。
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第三十八条</SPAN> 实施机构应当按照公开、公平、公正的原则开展市场化债转股，根据自身业务经营和风险管理策略，收购拟转股的银行债权。
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第三十九条</SPAN> 实施机构应当建立严格的关联交易管理制度，与主出资人商业银行或者其他关联方的关联交易应当遵循商业原则，以市场价格为基础，按照不优于非关联方同类交易的条件进行，防止不当利益输送，防止掩盖风险、规避监管及监管套利。
实施机构重大关联交易应当经董事会批准，并进行充分披露。重大关联交易是指实施机构与一个关联方之间单笔交易中使用的自有资金总额占实施机构净资产5％以上的交易。 重大关联交易应当自批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告银监会。
上市商业银行控股的实施机构，与出资人商业银行或其他关联方的交联交易，应当符合证券监管有关规定。
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第四十条</SPAN> 实施机构应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定。
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第四十一条</SPAN> 实施机构应当建立和完善股权管理制度，明确持股目的和持股策略，确定合理持股份额，并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。
债转股企业涉及上市公司的，应当符合证券监管有关规定。
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第四十二条</SPAN> 实施机构应当按照法律和公司章程的要求，派员参加企业董事会、监事会，依法行使股东权利，参与公司治理和企业重大经营决策，督促持股企业持续改进经营管理。
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第四十三条</SPAN> 实施机构应当依法行使各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内依法采取措施，制止损害股东权益行为。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应及时采取有效措施保障自身合法权益。
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第四十四条</SPAN> 实施机构应当明确股权退出策略和机制。对股权有退出预期的，可以与相关主体协商约定所持股权的退出方式。实施股权退出涉及证券发行或交易的，应当符合证券监管的有关规定。涉及国有资产转让的，应当符合国有资产管理的有关规定。
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第四十五条</SPAN> 鼓励实施机构通过市场化措施向合格投资者真实转让所持有的债转股企业股权。
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第四十六条</SPAN> 实施机构应建立履职问责制，规定在银行债权收购、管理和转股过程中有关部门和岗位的职责，对违反有关法律法规和监管规定的行为进行责任认定和处理。
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第四十七条</SPAN> 实施机构应当遵守国家法律法规和监管政策，严禁以下行为：
（一）与债务人等串通，转移资产，逃废债务；
（二）违反规定对禁止性对象企业实施债转股或变相实施债转股；
（三）违规接受银行承诺或签订私下协议；
（四）超越权限或违反规定程序实施债转股，以及未经规定程序审批同意更改债转股实施方案；
（五）伪造、篡改、隐匿、毁损债转股相关档案；
（六）其他违法违规及违反本办法要求的行为。
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<P style="TEXT-ALIGN: center; PADDING-BOTTOM: 10px; PADDING-LEFT: 10px; PADDING-RIGHT: 10px; FONT-SIZE: 18px; FONT-WEIGHT: bold; PADDING-TOP: 10px">第四章风险管理

第四十八条</SPAN> 实施机构应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内审部门风险管理职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。
实施机构和主出资人商业银行之间应建立防火墙，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。
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第四十九条</SPAN> 实施机构应当建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架，制定清晰的风险管理策略，明确风险偏好和风险限额，制定、完善风险管理政策和程序，及时并有效识别、计量、评估、监测、控制或缓释各类重大风险。
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第五十条</SPAN> 实施机构应当按照银监会的相关规定建立资本管理体系，合理评估资本充足状况，建立审慎、规范的资本补充、约束机制，具体办法和监管指标由银监会另行规定。


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