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最高法有关负责人详解公司法司法解释（四）
法制网记者蔡长春
近年来，公司治理和股东权利纠纷案件逐年上升，公司法在适用中遇到的新情况、新问题不断增多，地方各级法院和社会各界要求尽快制定相关司法解释的呼声越来越强烈。
对此，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》，最高人民法院审判委员会专职委员杜万华就这一司法解释进行了解读。
司法解释具有重大理论现实意义
杜万华说，制定司法解释是统一适用公司法，妥善处理公司治理和股东权利纠纷的迫切需要，更是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。
据了解，党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署：《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构；《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。
杜万华说，在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是最重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。制定司法解释，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。
同时，制定司法解释是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。公司作为最主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军，因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。
据介绍，制定司法解释，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。
在今年召开的中央财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运行成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。”公司法律制度是否完善对营商环境影响十分重大，不仅影响着国内投资者的积极性，也影响着国际投资者对投资地的选择，影响着国际资本的流动。
因此，长期以来，公司法成为很多国家和地区创造制度优势、广泛吸纳投资的重要依托，世界范围内的公司法律制度竞争一直存在，而且仍将持续，成为公司法生机勃勃的强大动力。
杜万华说，司法解释发布施行后，将对提高我国公司法律制度的国际竞争力，改善投资环境起到重要作用，因此制定司法解释也是营造良好营商环境的迫切需要。
该司法解释工作是一项系统工程
据了解，当代公司法通常包括三个方面的制度：投融资及其退出的法律制度、公司治理的法律制度和公司并购重组的法律制度。最高人民法院关于公司法司法解释工作的安排和布局基本遵循了这一体系。
2005年，我国公司法修订并重新颁布后，最高人民法院随即出台《公司法司法解释（一）》，主要解决了新旧法衔接适用的问题。2008年和2011年，最高人民法院分别出台了《公司法司法解释（二）》和《公司法司法解释（三）》，主要解决了股东出资纠纷和公司解散清算纠纷案件审理中的法律适用问题，均属于投融资及其退出的法律制度范畴。
随后，以股东权利保护和公司治理为主题，最高人民法院着手起草司法解释稿，至今已历时5年多。
杜万华说，在此过程中，我们深入地方各级法院调查研究，多次举办法学专家论证会，分别举办仲裁员和律师、上市公司、民营企业等专题座谈会，先后两次向全国人大法工委和国务院法制办等中央有关部委，以及地方各级法院征求意见，两次向全社会公开征求意见，收集了数百条各方面的宝贵意见，充分发扬了司法民主，凝聚了社会各界的共识和智慧。
“2017年3月15日《中华人民共和国民法总则》正式颁布后，我们历时近十个月，反复论证，对我院审判委员会原则通过的司法解释进行了认真梳理和校核，以确保与新法规定保持一致。”杜万华说。
全面完善决议效力瑕疵诉讼制度
召开股东会或者股东大会、董事会会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式，因此，关于决议效力的争议是公司治理纠纷的主要类型。
据杜万华介绍，司法解释主要从三个方面完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则，首先是确定了决议不成立之诉。
杜万华解释说，对决议效力瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分野，前者包括决议无效和决议可撤销两种决议效力瑕疵，后者则在此基础上还规定了决议不成立或者决议不存在。我国公司法第二十二条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。

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