证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法（征求意见稿）(2)
（三）境外机构的章程（草案）；
（四）证券基金经营机构符合在境外设立、收购、参股经营机构条件的说明；
（五）证券基金经营机构与境外机构之间防范风险传递、利益冲突和利益输送的相关措施安排及说明；
（六）证券基金经营机构能够对境外机构进行有效管理的说明，内容应当包括对现有境内子公司的管理安排及实施效果、拟对境外机构的管理安排等；
（七）设立、收购或者参股境外机构的协议（如适用）；
（八）可行性研究报告，内容至少包括：设立、收购或者参股境外机构的可行性，外汇资金来源的说明，境外机构的名称、组织形式、管理架构、股权结构图、业务范围、业务发展规划的说明，核心人员简历等。
（九）与境外监督管理机构沟通情况的说明；
（十）中国证监会要求的其他材料。
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第十一条</SPAN> 证券基金经营机构在境外设立、收购或者参股的经营机构应当从事证券、期货、资产管理或者中国证监会认可的其他金融业务，以及金融业务中间介绍、金融信息服务、金融信息技术系统服务、风险管理、为特定金融业务及产品提供后台支持服务等金融相关业务，不得从事与金融无关的业务。
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第十二条</SPAN> 证券基金经营机构在境外设立收购的经营机构可以设立专业子公司开展金融业务和金融相关业务，除开展上述业务确有需要外，专业子公司不得再设立机构。
境外控股机构再设立、收购、参股其他机构的，应当符合国家有关规定。
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第十三条</SPAN> 证券基金经营机构的境外控股机构不得直接或间接在境内设立机构从事经营性活动，从事为境外控股机构提供后台支持或辅助等中国证监会认可的活动除外。
境外控股机构在境内设立为境外控股机构提供后台支持或辅助等中国证监会认可活动的机构，证券基金经营机构应当事先报中国证监会备案。
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第十四条</SPAN> 证券基金经营机构应当充分履行股东职责，加强对境外机构的管理，健全对境外机构及境外业务的管理制度，完善决策程序，明确责任主体，形成权责明确、流程清晰、制衡有效的管理机制。
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第十五条</SPAN> 证券基金经营机构应当指派分管境外机构的高级管理人员作为股东代表出席境外机构股东（大）会。股东代表因故不能出席时，应书面授权证券基金经营机构其他高管人员代为出席。
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第十六条</SPAN> 证券基金经营机构设立、收购境外控股机构，应当确保其董事会中，由证券基金经营机构提名的董事人数不少于董事会人数的一半。仅设执行董事的，执行董事应由证券基金经营机构提名。证券基金经营机构应当履行内部程序确定提名人选，所提名的董事应当符合以下条件：
（一）熟悉中国证监会及境外机构所在地相关法律法规和业务规范，具有良好的职业操守，最近3年无违法违规记录；
（二）具备5年以上证券、基金等金融相关领域的工作经历；
（三）有履行职责所必需的时间和精力；
（四）中国证监会规定的其他条件。
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第十七条</SPAN> 证券基金经营机构应当通过股东提案等方式，在境外控股机构章程中明确下列事项由其股东会审议：
（一）决定经营方针和投资计划，决定年度财务预算方案、决算方案；
（二）选举和更换董事；
（三）变更业务范围、股权或注册资本，修改章程；
（四）合并、分立、解散或者清算；
（五）购买、出售重大资产或者投资、借贷、关联交易的金额超过净资产的10%，设立、收购、参股机构；
（六）其他根据中国相关法律法规应当由股东会审议的事项。
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第十八条</SPAN> 证券基金经营机构应当通过股东提案等方式，在境外控股机构章程中明确下列事项由其董事会审议：
（一）购买、出售重大资产或者投资、借贷、关联交易的金额超过净资产的5%但不足10%；
（二）内部管理机构的设置；
（三）聘任或者解聘境外控股机构经营管理负责人、合规管理负责人、风险管理负责人、财务负责人等经营管理层人员，决定上述人员的考核结果和报酬；
（四）涉及合规管理、内部管理和控制、风险防范的重大事项；
（五）其他根据中国相关法律法规应当由董事会审议的事项。
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第十九条</SPAN> 证券基金经营机构应当采取有效措施，建立决策事项落实跟踪制度及决策效果事后评估制度，确保其委派的股东代表和提名的董事根据证券基金经营机构的意见履行职责。


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