证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法（征求意见稿）(3)
前款规定的股东代表和提名的董事应在收到会议议案后及时向证券基金经营机构报告，并提交议案事项涉及的相关材料。
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第二十条</SPAN> 涉及境外机构股东会、董事会决议事项的相关提案或议案，证券基金经营机构应当集体决策，按制度明确的集体决策方式、规则和程序办理。经证券基金经营机构股东会、董事会或者经营决策机构集体讨论决定后，将表决意见反馈给其委派的股东代表和提名的董事贯彻落实。
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第二十一条</SPAN> 证券基金经营机构应当建立境外机构、股东代表及所提名董事等相关人员的重大事项报告机制，明确报告的事项范围、时间要求和报告路径，确保证券基金经营机构能够及时知悉、处理境外机构经营管理等重大事项，有效防范、评估和化解风险。
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第二十二条</SPAN> 证券基金经营机构应当建立健全境外机构的内部稽核和外部审计制度，定期对境外控股机构进行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制监督等，定期对境外控股机构内部控制的有效性、财务运营的稳健性等进行检查和评估，内部稽核和外部审计每年不少于一次。
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第二十三条</SPAN> 证券基金经营机构应当建立与境外机构间有效的风险隔离墙制度和信息隔离制度，控制内幕信息和未公开信息等敏感信息的不当流动和使用，有效防范风险传递和利益冲突。
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第二十四条</SPAN> 证券基金经营机构应当加强与境外机构关联交易的管理，发生关联交易的，证券基金经营机构应当履行必要的内部程序并在公司年度报告以及监察稽核报告中予以说明；依照法律法规应当对外进行信息披露的，应当严格履行信息披露义务。
证券基金经营机构应当通过股东提案等方式，明确境外机构关联交易管理制度，对关联交易行为认定标准、交易定价方法、交易审批程序等进行规范，保证关联交易决策的独立性，严格防范非公平关联交易风险。
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第二十五条</SPAN> 证券基金经营机构应当加强对分管境外机构的高级管理人员、所提名董事及境外控股机构经营管理层人员等相关人员的管理，通过股东提案等方式，在章程中明确境外控股机构经营管理层人员应当符合以下条件：
（一）熟悉相关法律法规和业务规范，最近3年无违法违规记录；
（二）具备5年以上证券、基金等金融相关领域的工作经历和履行职责所必需的经营管理能力；
（三）中国证监会规定的其他条件。
证券基金经营机构的董事、监事等到境外机构兼职的，应当遵守境内外相关规定，不得兼任与现有职责相冲突的职务。证券基金经营机构应当参照境内证券基金行业人员离任审计或离任审查的相关管理规定，对境外控股机构的董事、经营管理层人员和重要岗位人员开展离任审计或离任审查。
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第二十六条</SPAN> 证券基金经营机构应当建立健全境外机构激励约束机制，督促境外机构完善绩效年薪制度。激励机制应当合理、均衡、有效，达到鼓励合规、稳健经营、长期有效的目的，不得过度激励、短期激励。
证券基金经营机构应当建立健全履职评价和责任追究机制，对损害境外机构合法权益，导致境外机构出现经营风险或者违法违规问题的人员依法追究责任。
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第二十七条</SPAN> 证券基金经营机构应当建立健全并持续完善覆盖境外机构及境外业务的合规管理、风险管理和内部控制体系，切实加强合规风险管理和控制。
证券基金经营机构合规负责人应当对证券基金经营机构涉及境外机构的重大事项进行合规审查，并出具书面合规审查意见。合规审查的事项应当包括所有境外机构股东会和董事会的决议事项、所提名董事等重要人事任免、对境外机构增资或者依法提供融资或担保等增信措施、发生关联交易等事项。
证券基金经营机构应当要求境外控股机构的合规负责人和风险管理负责人每年度结束后30日内，向证券基金经营机构报送年度合规专报和风险测评专报。证券基金经营机构的合规负责人、风险管理负责人应当对上述专报进行审查，并签署审查意见。
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第二十八条</SPAN> 证券基金经营机构对境外机构增资，或者依法为境外机构提供融资、担保以及其他增信措施的，应当履行内部的决策程序，并在作出决议之日起5日内向中国证监会备案。
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第二十九条</SPAN> 证券基金经营机构及其境外控股机构在境外收购经营机构的，应当收购从事金融业务或金融相关业务的机构，不得收购从事与金融无关业务的机构。
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第三十条</SPAN> 证券基金经营机构在境外参股经营机构的，应当依法参与经营管理，充分行使股东权利，积极履行股东义务。


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