存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）
为深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号），我会起草了《存托凭证发行与交易管理办法》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登陆中国政府法制信息网（网址：http://www.chinalaw.gov.cn</A>），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登陆中国证监会网站（网址：<A href="http://www.csrc.gov.cn/">http://www.csrc.gov.cn</A>），进入首页右侧点击“《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》”提出意见。
3.电子邮件：<A href="mailto:flbpublic@csrc.gov.cn">flbpublic@csrc.gov.cn</A>。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会法律部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2018年6月3日。
<P style="TEXT-ALIGN: right">　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会
<P style="TEXT-ALIGN: right">2018年5月4日
<P style="TEXT-ALIGN: center; PADDING-BOTTOM: 10px; PADDING-LEFT: 10px; PADDING-RIGHT: 10px; FONT-SIZE: 18px; FONT-WEIGHT: bold; PADDING-TOP: 10px">第一章总 则

第一条</SPAN> 为了规范存托凭证发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）以及相关法律、行政法规，制定本办法。
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第二条</SPAN> 本办法所称存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
存托凭证的发行、交易和相关行为，适用《证券法》《若干意见》、本办法以及中国证监会的其他相关规定。存托凭证的境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。
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第三条</SPAN> 境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、规范运作等事项适用境外注册地公司法等相关规定的，应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。
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第四条</SPAN> 中国证监会依照上市公司监管的相关规定，对发行存托凭证的境外基础证券发行人进行持续监督管理。法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。
证券交易所依据章程、协议及业务规则，对存托凭证上市、交易活动、境外基础证券发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为进行自律监管。
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<P style="TEXT-ALIGN: center; PADDING-BOTTOM: 10px; PADDING-LEFT: 10px; PADDING-RIGHT: 10px; FONT-SIZE: 18px; FONT-WEIGHT: bold; PADDING-TOP: 10px">第二章存托凭证的发行

第五条</SPAN> 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条件：
（一）《证券法》第十三条第（一）项至第（三）项关于股票公开发行的基本条件；
（二）为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；
（三）最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；
（四）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（五）中国证监会规定的其他条件。
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第六条</SPAN> 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当按照中国证监会规定的格式和内容，向中国证监会报送发行申请文件。
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第七条</SPAN> 申请公开发行存托凭证的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会的相关规定，报请中国证监会核准。
中国证监会发行审核委员会依照《证券法》第二十三条以及中国证监会的相关规定，审核存托凭证发行申请。


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