存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）(2)
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第八条</SPAN> 申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当依照法律、行政法规以及中国证监会的相关规定尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导职责。
公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十八条至第三十六条的规定，由具备证券承销资格的证券公司承销，但由投资者购买以非新增基础证券为基础的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。
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第九条</SPAN> 存托凭证在境内首次公开发行并上市后，拟发行以境外基础证券发行人新增证券为基础证券的存托凭证的，适用《证券法》《若干意见》以及中国证监会关于上市公司证券发行的规定。
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<P style="TEXT-ALIGN: center; PADDING-BOTTOM: 10px; PADDING-LEFT: 10px; PADDING-RIGHT: 10px; FONT-SIZE: 18px; FONT-WEIGHT: bold; PADDING-TOP: 10px">第三章存托凭证的上市和交易

第十条</SPAN> 依法公开发行的存托凭证应当在境内证券交易所上市交易。境外基础证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提出上市申请，证券交易所审核同意后，双方签订上市协议。
证券交易所应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会的相关规定制定存托凭证上市规则。
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第十一条</SPAN> 存托凭证的交易应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则关于证券交易的相关规定。
存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。
证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条规定，对存托凭证交易实行实时监控，并可以根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。
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第十二条</SPAN> 境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。
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第十三条</SPAN> 境外基础证券发行人的收购及相关股份权益变动活动应当遵守法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。
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第十四条</SPAN> 境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。
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第十五条</SPAN> 存托凭证应在中国证券登记结算有限责任公司集中登记、存管和结算。
中国证券登记结算有限责任公司应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会的相关规定制定存托凭证登记结算业务规则。
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<P style="TEXT-ALIGN: center; PADDING-BOTTOM: 10px; PADDING-LEFT: 10px; PADDING-RIGHT: 10px; FONT-SIZE: 18px; FONT-WEIGHT: bold; PADDING-TOP: 10px">第四章存托凭证的信息披露

第十六条</SPAN> 境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当依照《证券法》《若干意见》、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则，及时、公平地履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
境外基础证券发行人的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证境外基础证券发行人披露信息的真实、准确、完整。
证券交易所对境外基础证券发行人及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
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第十七条</SPAN> 境外基础证券发行人应当按照中国证监会、证券交易所的相关规定编制并披露招股说明书、上市公告书、披露存托协议、托管协议等文件。
境外基础证券发行人应当在招股说明书中，充分披露其公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对在境内发行、上市和投资者保护的影响。
境外基础证券发行人适用特定发行条件、具有特定经营风险、具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在招股说明书、上市公告书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。


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