存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）(4)

第二十七条</SPAN> 存托人资质应当符合中国证监会的有关规定，由以下机构担任：
（一）中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；
（二）符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行；
（三）符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。
商业银行担任存托人的资质条件由中国证监会会同中国银行保险监督管理委员会另行规定；证券公司担任存托人的资质条件由中国证监会另行规定。
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第二十八条</SPAN> 存托人应当承担以下职责：
（一）与境外基础证券发行人签署存托协议，并协助其完成存托凭证的发行上市；
（二）安排存放存托凭证基础财产，可委托具有相应业务资质、能力，诚实信用的托管人管理存托凭证基础财产并与其签署托管协议，督促其履行基础财产的托管职责，存托凭证基础财产因托管人过错受到损害的，存托人承担连带赔偿责任；
（三）建立并维护存托凭证持有人名册；
（四）为存托凭证持有人提供其账户信息、交易信息以及公开披露信息资料的查询、复制服务；
（五）办理存托凭证的签发与注销；
（六）按照中国证监会和证券交易所的相关规定和存托协议的约定，向存托凭证持有人发送通知等相关文件；
（七）按照存托协议约定，向存托凭证持有人派发红利、股息等权益，为持有人行使表决权等权利；
（八）境外基础证券发行人股东大会审议有关存托凭证持有人权利义务的议案时，存托人应当参加股东大会并为存托凭证持有人权益行使表决权；
（九）中国证监会、证券交易所规定和存托协议约定的其他职责。
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第二十九条</SPAN> 境外基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表权益和各方权利义务。投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守存托协议约定。
存托协议应当符合法律、行政法规以及中国证监会的相关规定，并包括以下条款：
（一）境外基础证券发行人、存托人的名称、注册地、成立依据的法律和主要经营场所；
（二）基础证券的种类；
（三）发行存托凭证的数量及其上限、与基础证券的转换比例；
（四）存托凭证的签发、注销、跨境转换等安排；
（五）基础证券的存放和托管安排；
（六）境外基础证券发行人的权利和义务；
（七）存托人的权利和义务；
（八）存托凭证持有人的权利和义务；
（九）基础证券涉及的分红权、表决权等相应权利的具体行使方式和程序；
（十）存托凭证持有人的保护机制；
（十一）存托凭证涉及收费标准、收费对象和税费处理；
（十二）约定事项的变更方式；
（十三）存托凭证终止上市的相关安排；
（十四）违约责任；
（十五）解决争议的方法；
（十六）存托协议适用中华人民共和国法律；
（十七）诉讼管辖法院为存托凭证上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院；
（十八）其他重要事项。
境外基础证券发行人和存托人调整和修改存托协议的，应当提前以公告形式通知存托凭证持有人。对持有人具有重大不利影响的，还应当事先征求存托凭证持有人的意见，并履行必要程序。
境外基础证券发行人应当向中国证监会、证券交易所提交存托协议，作为其发行、上市申请文件。存托协议发生调整和修改的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告并备案。
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第三十条</SPAN> 存托人可以在境外委托金融机构担任托管人。存托人委托托管人的，应当在存托协议中明确基础证券由托管人托管。托管人应当承担下列职责：
（一）托管基础证券；
（二）按照托管协议约定，协助办理分红派息、投票等相关事项；
（三）向存托人提供基础证券市场信息；
（四）中国证监会、证券交易所规定和托管协议约定的其他职责。
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第三十一条</SPAN> 存托人与托管人签订的托管协议，应当包括下列条款：
（一）协议当事人的名称、注册地和主要经营场所；
（二）基础证券种类和数量；
（三）存托人相关指令的发送、确认和执行的程序；
（四）基础证券及相关财产不得作为托管人破产财产或者清算财产的条款，及相关资产隔离措施；
（五）托管人的报酬计算方式与支付方法；
（六）基础证券托管及解除托管的程序；
（七）约定事项的变更方式；
（八）违约责任；


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