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民法典各分编（草案）征求意见（三）(11)
 
第六百三十九条委托开发合同的当事人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任。 
 
第六百四十条合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资，包括以技术进行投资；分工参与研究开发工作；协作配合研究开发工作。 
 
第六百四十一条合作开发合同的当事人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任。 
 
第六百四十二条因作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开，致使技术开发合同的履行没有意义的，当事人可以解除合同。 
 
第六百四十三条在技术开发合同履行过程中，因出现无法克服的技术困难，致使研究开发失败或者部分失败的，该风险责任由当事人约定。没有约定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的，风险责任由当事人合理分担。
当事人一方发现前款规定的可能致使研究开发失败或者部分失败的情形时，应当及时通知另一方并采取适当措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担责任。 
 
第六百四十四条委托开发完成的发明创造，除法律另有规定或者当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。
研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。 
 
第六百四十五条合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利。
合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请。申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。
合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。 
 
第六百四十六条委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定。没有约定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的，在没有相同技术方案被授予专利前，当事人均有使用和转让的权利，但是委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。 
 
第三节技术转让合同 
 
第六百四十七条技术转让合同是合法拥有技术的权利人，将现有特定的专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人，或者许可他人实施、使用所订立的合同。
技术转让合同中关于让与人向受让人提供实施技术的专用设备、原材料或者提供有关的技术咨询、技术服务的约定，属于技术转让合同的组成部分。
技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。
技术转让合同应当采用书面形式。 
 
第六百四十八条技术转让合同可以约定让与人和受让人实施专利或者使用技术秘密的范围，但是不得限制技术竞争和技术发展。 
 
第六百四十九条专利实施许可合同只在该专利权的存续期间内有效。专利权有效期限届满或者专利权被宣布无效的，专利权人不得就该专利与他人订立专利实施许可合同。 
 
第六百五十条专利实施许可合同的让与人应当按照约定许可受让人实施专利，交付实施专利有关的技术资料，提供必要的技术指导。 
 
第六百五十一条专利实施许可合同的受让人应当按照约定实施专利，不得许可约定以外的第三人实施该专利；并按照约定支付使用费。 
 
第六百五十二条技术秘密转让合同的让与人应当按照约定提供技术资料，进行技术指导，保证技术的实用性、可靠性，承担保密义务。
前款规定的保密义务，不限制让与人申请专利，但是当事人另有约定的除外。 
 
第六百五十三条技术秘密转让合同的受让人应当按照约定使用技术，支付使用费，承担保密义务。 
 
第六百五十四条技术转让合同的让与人应当保证自己是所提供的技术的合法拥有者，并保证所提供的技术完整、无误、有效，能够达到约定的目标。 

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