最高法民二庭相关负责人就公司法新司法解释答记者问
法制日报全媒体记者 张晨
<P style="TEXT-INDENT: 2em">4月28日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》),就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。最高法民二庭相关负责人回答了记者提问。
<P style="TEXT-INDENT: 2em">规范关联交易内外部责任</STRONG>
<P style="TEXT-INDENT: 2em">记者:该司法解释制定的目的和意义是什么?</STRONG></SPAN>
<P style="TEXT-INDENT: 2em">答:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》制定的主要目的是保护公司股东尤其是中小股东权益,为优化营商环境提供良好的司法保障。
<P style="TEXT-INDENT: 2em">《规定》切实提升了公司股东特别是中小股东的权利:明确了履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼,请求对关联交易中相关合同确认无效与撤销,为中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。明确了董事职务的无因解除与相对应的离职补偿,厘清公司与董事的法律关系,增强股东权益保护,降低代理成本。明确了公司作出分配利润的决议后,完成利润分配的最长时限,使股东利润分配请求权落到实处。建立了有限责任公司股东重大分歧解决机制,强调法院在相关案件审理中强化调解,引导股东协商解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散。
<P style="TEXT-INDENT: 2em">记者:《规定》对关联交易进行了规范,能否具体介绍一下?</STRONG></SPAN>
<P style="TEXT-INDENT: 2em">答:本次司法解释制定中,对于关联交易分两个层次规范:第一个层次是规定了关联交易的内部赔偿责任;第二个层次是否认关联交易相关合同的效力。
<P style="TEXT-INDENT: 2em">关于关联交易的内部赔偿责任问题。司法解释中明确规定了关联交易损害公司利益的,履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。实践中,人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩,最主要的是经过了公司股东会或董事会决议批准,且行为人按照规定回避表决等。但是,关联交易的核心是公平,本条司法解释强调的是尽管交易已经履行了相应的程序,但如果违反公平原则,损害公司利益,公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。
<P style="TEXT-INDENT: 2em">鉴于关联交易情形下,行为人往往控制公司或者对公司决策能够产生重大影响,公司本身很难主动主张赔偿责任,故明确股东在相应情况下可以提起代表诉讼,给中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。
<P style="TEXT-INDENT: 2em">关于关联交易中相关合同确认无效与撤销的问题。在这方面,《规定》实际扩展了股东代表诉讼的适用范围,将之扩大到关联交易合同的确认无效和撤销纠纷中。
<P style="TEXT-INDENT: 2em">目前我国法律体系下,公司作为合同一方,如果合同存在无效或者显失公平等可撤销情形,可以根据相关规定直接请求确认合同无效或撤销该合同。但是关联交易合同不同于一般的合同,是关联人通过关联关系促成的交易,而关联人往往控制公司或者对公司决策产生重大影响,即使合同存在无效或者可撤销的情形,公司本身也很难主动提出请求。故在关联交易中,有必要给股东相应救济的权利。在公司不撤销该交易的情形下,符合条件的股东可根据法律规定提起股东代表诉讼,来维护公司利益,进而维护股东自身利益。
<P style="TEXT-INDENT: 2em">规范董事职务无因解除</STRONG>
<P style="TEXT-INDENT: 2em">记者:《规定》有关董事职务无因解除的规定应如何理解?是否会影响董事的正常履职? </STRONG></SPAN>
<P style="TEXT-INDENT: 2em">答:《规定》廓清了公司与董事的关系,明确了公司可以随时解除董事职务。我国公司法中仅规定了董事任期由公司章程规定,每届任期不得超过三年,任期届满连选可以连任。在我国公司法上,对董事与公司的关系并无明确的规定,但公司法理论研究与司法实践中已经基本统一认识,认为公司与董事之间实为委托关系,依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。既然为委托合同,则合同双方均有任意解除权,即公司可以随时解除董事职务,无论任期是否届满,董事也可以随时辞职。
<P style="TEXT-INDENT: 2em">无因解除不能损害董事的合法权益。为平衡双方利益,公司解除董事职务应合理补偿,以保护董事的合法权益,并防止公司无故任意解除董事职务。从本质上说,离职补偿是董事与公司的一种自我交易,其有效的核心要件应当是公平,所以本条强调给付的是合理补偿。我国合同法中明确规定了委托人因解除合同给受托人造成损失的,除不可归责于该当事人的事由以外,应当赔偿损失。本条对法院审理此类案件时的自由裁量权行使进行了相应指引。
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