法治动态

证监会有关部门负责人就创业板改革并试点注册制有关问题答记者问(2)
　　四是强化保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围，建立健全廉洁从业风险防控机制，强化对保荐业务人员的管控等，并制定相应的罚则。
　　五是加大对保荐机构的问责力度。丰富监管措施类型，扩大人员问责范围，加大处罚力度，强化内部惩戒，提高违法违规成本。
　　下一步，我们将按照修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》要求，持续加大对保荐业务的监管执法力度，督促市场各方归位尽责，从源头上提高上市公司质量。
　　五、问：在压实中介机构责任方面，《证券发行上市保荐业务管理办法》主要有哪些考虑和安排？
　　答：中介机构是资本市场的“看门人”，是对发行人核查验证、专业把关的第一道防线。随着注册制改革的深入推进，证券发行的市场化程度持续提高，中介机构的把关责任越来越重要。近日召开的国务院金融委第26次会议指出，要压实中介机构责任。本次修订《证券发行上市保荐业务管理办法》，将压实中介机构责任、提升保荐项目质量作为出发点和落脚点，做了多方面的制度安排。
　　一是完善履职要求，强化保荐职责。坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求，完善辅导、推荐、持续督导等事项的规定，指导保荐机构充分履责。强化保荐业务内部控制要求，加大机构主体责任，推动行业自发形成合规发展、尽职履责的内生动力和自我约束力。强化廉洁从业、反洗钱等要求，着力净化行业生态，为保荐业务的规范发展奠定良好基础。
　　二是细化责任分工，提升保荐效能。坚持发行人是信息披露第一责任人，强化发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐业务工作的义务，从源头上提升保荐工作质量。明确保荐机构作为组织协调人，对其他中介机构专业意见的核查要求，督促保荐机构聚焦主业、恪尽职守、提高效能。细化律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的执业要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。
　　三是加大监管执法力度，严惩违法违规行为。配合注册制改革，明确交易所对保荐业务的监管职责，形成高效协同的综合监管体系。扩大惩戒对象范围，将保荐机构全体项目人员、各级责任人员均纳入违规惩戒范围，做到“应问尽问”。补充完善违规问责情形，建立信息披露质量与保荐业务资格挂钩机制。增加监管措施类型，强化经济约束，提高监管威慑。加大惩戒力度，扩大认定为不适当人选等“资格罚”的适用范围，提高违法违规成本。
　　六、问：创业板并购重组制度有什么重要变化？
　　答：为建立更加符合注册制要求的高效并购重组机制，本次改革对重组制度做了调整、优化。
　　一是强调并购重组要符合创业板定位。本次改革通过制度安排，提出并购标的要符合创业板定位，或者与上市公司属于同行业或上下游，就是立足于创业板上市公司发展需求，持续推动强强联合或者上下游紧密衔接。
　　二是价格形成机制上给予更多弹性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格。这次改革通过调整发行股份的定价标准，在并购重组价格形成中给予创业板上市公司更多弹性，使市场在资源配置中发挥更好作用，让并购双方得到更充分博弈。
　　三是实施注册制支持上市公司发展。在制度设计中，更加强调发挥市场机制作用，尊重市场规律，通过调整一些指标的认定标准、设置较短时间（5天）的注册程序，为创业板上市公司自主、便利和高效地利用并购重组做大做强主业，提升“硬实力”提供有力的制度支撑。
　　七、问：对于特殊股权结构企业在创业板上市后，有什么监管要求？
　　答：为更好服务实体经济，本次创业板改革并试点注册制积极适应新经济组织形式，允许符合条件的特殊股权结构企业在创业板上市，解决创业公司创始人或具有重要贡献的人员在公司发展过程中可能面临的股权稀释、控制力下降等问题。同时，为保障制度不偏离设计初衷，《创业板上市公司持续监管办法（试行）》做出相应安排：
　　一是明确章程规定内容。要求特殊股权结构企业应当在公司章程中规定特别表决权的相关事项，包括持有人资格、股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通表决权股份拥有表决权数量的比例安排、转换情形等。
　　二是强化信息披露要求。要求特殊股权结构企业在定期报告中持续、充分披露特别表决权安排情况，及时披露在报告期内的实施和变化情况。
　　此外，对于特别表决权安排的设置、特别表决权的持有人资格、每份特别表决权股份表决权数量的上限、特别表决权股份参与表决的股东大会事项与计算方式等，交易所还有具体、细化规定。
　　八、问：《创业板上市公司持续监管办法（试行）》为什么没有规定退市内容？本次创业板改革并试点注册制在退市方面有哪些重要内容？
　　答：新修订的《证券法》直接授权交易所对终止上市情形制定具体规定。因此，本次创业板退市制度改革的核心内容主要体现在《创业板股票上市规则》等交易所规则层面。

总共4页 [1] 2 [3] [4]
上一页下一页