中国证监会关于就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）公开征求意见的通知(6)

　　第五十四条 保荐人、证券服务机构存在以下情形之一的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取三个月到一年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：

　　（一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；

　　（二）擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；

　　（三）注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；

　　（四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；

　　（五）未及时报告或者未及时披露重大事项。

　　发行人存在前款规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

　　第五十五条 承销商及其直接负责的主管人员和其他责任人员在承销证券过程中，违反本办法第四十五条规定的，中国证监会可以视情节轻重采取监管措施，或者采取证券市场禁入措施；情节严重的，还可以采取三个月至一年暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

　　第五十六条 发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员，在股票公开发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员等违反《证券法》依法应予以行政处罚的，中国证监会将依法予以处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第五十七条 中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共享，依法实施守信激励与失信惩戒。

　　第八章 附则

　　第五十八条 本办法自公布之日起施行。


《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）起草说明


　　根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）并试点注册制的总体要求，为支持创新型中小企业融资发展，保护投资者合法权益和社会公共利益，证监会起草了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册办法》），规范北交所试点注册制公开发行相关活动。现将有关情况说明如下：

　　一、起草原则

　　《发行注册办法》坚持市场化法治化导向，总结新三板向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）监管实践，复制借鉴创业板、科创板注册制改革成熟经验，建立和完善契合创新型中小企业特点的股票发行上市制度。起草过程中主要遵循了以下原则：

　　一是严格落实《证券法》要求，试点证券公开发行注册制。准确把握注册制的基本内涵，坚持以信息披露为中心，设置更加简便、包容、精准的发行条件，建立北交所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项制度安排与科创板、创业板总体保持一致，提升透明度和可预期性。

　　二是总体平移精选层制度安排，突出北交所服务创新型中小企业的市场定位。紧紧围绕创新型中小企业需求，充分尊重企业发展规律和成长阶段，在发行条件、定价机制、信息披露等方面总体平移精选层现行安排，构建适合创新型中小企业特点、有别于沪深交易所的发行上市制度安排。

　　三是细化明确各方责任，切实提高信息披露质量。建立健全严格的信息披露规则体系，强化事前事中事后全链条监管，综合运用公开问询、现场检查、专项检查多种方式，加大执法处罚力度，压实发行人信息披露第一责任，督促中介机构归位尽责，把好“入口关”，切实提升上市公司质量。

　　二、规则框架与主要内容

　　《发行注册办法》共八章五十八条，分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行上市保荐的特别规定、发行承销、监督管理与法律责任以及附则，主要内容如下：

　　（一）明确发行注册的总体要求。对立法依据、适用范围、北交所市场定位、审核注册安排等总体要求予以明确，同时按照注册制要求，进一步厘清、强化各方责任：发行人为信息披露第一责任人,应当真实、准确、完整地披露信息；保荐人需对申请文件进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责;证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。

　　（二）依法设置发行条件。以《证券法》规定为基础，经国务院同意，在公司治理、企业经营、财务会计等方面设置较为包容的发行条件。维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。强化规范要求，明确发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为的，不得公开发行股票。


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