中国证监会关于就《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）公开征求意见的通知(2)

　　（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

　　第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

　　（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。

　　（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

　　（五）上市公司利益严重受损的其他情形。

　　第十一条 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，除应当符合本办法第九条、第十条规定的条件外，还应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的其他条件。

　　第十二条 上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列规定：

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守应本办法第九条、第十条的规定；向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守本办法第十一条的规定。但上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

　　第十三条 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　第十四条 上市公司最近一期末存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。

　　第三章 发行程序

　　第一节 发行人审议

　　第十五条 董事会应当依法就本次发行证券的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　独立董事应当就证券发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见。

　　第十六条 监事会应当对董事会编制的募集说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。

　　第十七条 股东大会就本次发行证券作出决议，决议至少应当包括下列事项：

　　（一）本次发行证券的种类和数量（数量上限）；

　　（二）发行方式、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排（如有）；

　　（三）定价方式或发行价格（区间）；

　　（四）限售情况（如有）；

　　（五）募集资金用途；

　　（六）决议的有效期；

　　（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　（八）发行前滚存利润的分配方案；

　　（九）其他必须明确的事项。

　　第十八条 股东大会就发行可转换为股票的公司债券作出决议，除应当符合本办法第十七条的规定外，还应当就债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议。

　　第十九条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。

　　上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，上市公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　第二十条 董事会、股东大会就向特定对象发行证券事项作出决议，应当按要求履行表决权回避制度，上市公司向原股东配售股份的除外。

　　第二十一条 上市公司拟引入战略投资者的，董事会、股东大会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议。

　　第二十二条 根据公司章程的规定，上市公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司净资产20%的股票（以下简称授权发行），该项授权的有效期不得超过上市公司下一年度股东大会召开日。

　　第二节 审核与注册

　　第二十三条 上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定，本办法另有规定的除外。

　　第二十四条 自注册申请文件受理之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次证券发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。


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