中国证监会关于就《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）公开征求意见的通知(4)

　　第三十七条 北交所认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司可以再次提出证券发行申请。

　　第三十八条 上市公司证券发行上市审核或者注册程序的中止、终止等情形参照适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定。

　　第三十九条 中国证监会和北交所可以对上市公司进行现场检查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

　　第三节 定价、发售与认购

　　第四十条 上市公司发行证券，应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，但上市公司向特定对象发行证券且董事会提前确定全部发行对象的除外。

　　上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行承销的具体要求参照适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，本办法另有规定的除外。

　　上市公司向特定对象发行证券的发行承销行为，适用本章规定。

　　第四十一条 上市公司向原股东配售股份的，应当采用代销方式发行。

　　控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　第四十二条 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

　　第四十三条 上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

　　向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

　　（二）按照本办法第二十七条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；

　　（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；

　　（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　第四十四条 上市公司向特定对象发行股票的，发行对象属于本办法第四十三条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

　　上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券的，上市公司应当采用竞价方式确定利率和发行对象，本次发行涉及发行可转换为股票的公司债券购买资产的除外。

　　董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

　　上市公司发行证券采用竞价方式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。

　　第四十五条 上市公司以竞价方式向特定对象发行股票的，在发行期首日前一工作日，上市公司及承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象至少应当包括：

　　（一）已经提交认购意向书的投资者；

　　（二）上市公司前二十名股东；

　　（三）合计不少于十家证券投资基金管理公司、证券公司或保险机构。

　　认购邀请书发送后，上市公司及承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。

　　在申购报价期间，上市公司及承销商应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况。

　　申购报价结束后，上市公司及承销商应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等董事会确定的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　　第四十六条 上市公司向特定对象发行证券的，发行对象确定后，上市公司应当与发行对象签订认购合同，上市公司向原股东配售股份的除外。

　　第四十七条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。

　　发行对象属于本办法第四十三条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。

　　第四十八条 上市公司向原股东配售股份的，应当向股权登记日在册的股东配售，且配售比例应当相同。

　　向原股东配售股份的价格由上市公司和承销商协商确定，豁免适用本节关于向特定对象发行股票定价与限售的相关规定。

　　第四十九条 上市公司在证券发行过程中触及北交所规定的终止上市情形的，应当终止发行。


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