中国证监会关于就《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）公开征求意见的通知(3)

　　上市公司实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的，置入资产的具体条件由北交所制定。

　　第二十八条 上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价按照《重组办法》的规定计算。

　　第二十九条 北交所对重大资产重组进行审核，并对信息披露、持续督导等进行自律管理。

　　涉及发行股份购买资产的，北交所审核通过后，报中国证监会履行注册程序。

　　第七章 其他事项

　　第三十条 上市公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定，不得侵害公司利益或者向公司转移风险，并依据中国证监会、北交所的规定履行信息披露义务。

　　第三十一条 上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法，证券公司、证券服务机构及其人员未勤勉尽责且情节严重的，中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其他有关规定，依法追究其法律责任。

　　第三十二条 中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共享，依法依规实施守信激励与失信惩戒。

　　第八章 附则

　　第三十三条 本办法自公布之日起施行。


《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）起草说明


　　根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）的总体要求，为规范北交所上市公司相关各方行为，证监会起草了《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），现将有关事项说明如下：

　　一、起草原则

　　《持续监管办法》以《证券法》《公司法》等法律法规为依据，在现行上市公司持续监管规则的基础上，结合北交所上市公司特点，作出针对性的制度安排，起草过程中主要坚持以下原则：

　　一是充分借鉴现有上市公司监管经验。北交所设立后，其市场功能和市场主体基本权利义务等与沪深交易所基本一致，因此在监管制度和机制设计上，严格遵循了现有法律框架，与现行上市公司主要安排接轨，压实市场主体法律责任，提升北交所上市公司质量。

　　二是形成符合中小企业特点的差异化制度。北交所上市公司以中小企业为主，与沪深交易所相比整体规模较小，在持续监管制度安排方面，充分考虑了中小企业的发展阶段和成长规律，注重平衡企业规范成本，并授权北交所根据市场实际情况制定自律规则，充分发挥市场约束机制和公司自治作用，提升制度的有效性和适应性。

　　二、规则框架与主要内容

　　《持续监管办法》共八章三十三条，分别规定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项。主要内容如下：

　　第一章总则，除规定法律依据和立法目的外，主要明确规则适用要求，对现行规章、规范性文件等与《持续监管办法》不一致的，适用《持续监管办法》，并授权北交所结合以中小企业为主的市场特点，制定自律规则，压实交易所一线监管职责。

　　第二章公司治理，督促公司保持健全、有效、透明的治理体系，进一步压实控股股东和实际控制人的主体责任，并对董事会专门委员会、现金分红等特殊要求进行特别规定。此外，要求存在特别表决权股份的公司建立健全运行和管理机制，防范特别表决权的滥用。

　　第三章信息披露，规定控股股东和实际控制人的配合义务，对重大事项披露、行业信息披露、风险披露、非交易时段披露以及豁免披露等内容作出安排，构建灵活、包容的信息披露体系。

　　第四章股份减持，考虑到北交所上市企业从公开市场产生，通过减持进行套利的空间有限，放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制，改为预先披露要求，同时适当延长未盈利企业股份锁定期，做好减持与限售之间的平衡。减持程序等具体内容由北交所规定。

　　第五章股权激励，股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象，在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定，满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。员工持股计划的具体实施规则由北交所制定。

　　第六章重大资产重组，规定标的资产的行业要求，明确发行股份购买资产的审核注册程序和底价确定依据，并结合中小企业的特点，调整重大资产重组的认定标准。

　　第七章其他事项，强化市场参与主体的法律责任和诚信管理要求，并对控股股东和实际控制人的股份质押等方面作出原则性规定，控制市场风险。

　　第八章附则，明确了规则的实施日期。

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